REPUBLICA DE COLOMBIA

MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

SUPERINTENDENCIA DE VALORES

RESOLUCION NUMERO 0288 DE 2003

( mayo 21)

Por la cual se resuelve una solicitud de autorización

EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES

 En uso de sus atribuciones legales y,

C O N S I D E R A N D O

PRIMERO.-       Que mediante oficio radicado bajo el número 20008-1634 del 21 de septiembre de 2001, esta Superintendencia aceptó la promoción del acuerdo de reestructuración de la sociedad ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A., en los términos establecidos en el artículo 6° de la Ley 550 de 1999.

SEGUNDO.- Que el artículo 17 de la Ley 550 de 1999, establece que las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán adoptar reformas estatutarias, constituir o ejecutar garantías o cauciones a favor de los acreedores de la empresa que recaigan sobre bienes propios del empresario incluyendo fiducias mercantiles o encargos fiduciarios, compensaciones, pagos, arreglos, conciliaciones o transacciones de obligaciones, enajenación de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de la empresa, compensaciones de depósitos en cuenta corriente bancaria y en general, de depósitos y exigibilidades en establecimientos de crédito, salvo autorización expresa por parte de la Superintendencia que supervise al respectivo empresario o su actividad.

TERCERO.-      Que la sociedad ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A. y su promotor solicitaron a esta Superintendencia, mediante oficio radicado bajo el número 20034 -1135 del 15 de abril de 2003, autorización para la celebración de un contrato de asesoría con la sociedad ALVAREZ & MONCADA ASOCIADOS LTDA, el cual será prestado por la doctora Claudia Alvarez Vejarano, representante legal de la sociedad, cuyo fin es brindar apoyo y orientación a la empresa y al promotor en las actuaciones que realicen en desarrollo de la negociación del acuerdo de reestructuración. El valor del contrato de asesoría es la suma de cuarenta millones de pesos moneda corriente ($40´000.000 m/cte).

QUINTO.-         Que en el escrito mencionado en la consideración quinta de la presente resolución, el representante legal y el promotor de ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A. exponen los siguientes argumentos por los que consideran urgente, necesario y conveniente para la sociedad la suscripción del contrato con la doctora Claudia Álvarez Vejarano:

“Urgencia: Es de suma urgencia para la empresa poder contar con la asesoría de la Dra. Claudia Alvarez debido a que restan solo tres meses para poder llegar al final de la segunda fase del proceso y debido a la complejidad de la información que genera la empresa se requiere del apoyo especial que puede brindar una persona ampliamente conocedora de los alcances de la Ley 550 de 1999.

Necesidad: Con la contratación de la Doctora Claudia Alvarez se facilitará el proceso de reestructuración, ya que ella puede aportar su enorme experiencia, pues se hace necesario en este momento la asesoría de una persona versada en el tema.

Conveniencia: Finalmente consideramos que es altamente conveniente para Acerías Paz de Río S.A. la contratación de la Doctora Claudia Alvarez pues el éxito de una buena negociación permitirá a la empresa poder proyectarse a largo plazo, mientras que el fracaso en la negociación pondría la empresa en peligro de liquidación.”

SEXTO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 550 de 1999, una vez iniciada la negociación de un acuerdo de reestructuración, el empresario debe atender los gastos administrativos y del giro ordinario de los negocios que se causen durante la respectiva negociación, los cuales gozan de preferencia para su pago, entendiéndose por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal de la empresa, como serían los laborales, los fiscales, los de servicios públicos, los que se efectúen a proveedores y distribuidores, y los causados por razón de contratos de tracto sucesivo. De pretender realizar operaciones distintas a las mencionadas, la sociedad requerirá autorización previa del nominador.

Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos que el empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la conveniencia, urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar, criterios necesarios para determinar la primacía de la realización de la operación a efectuar, que se impone sobre los intereses de los acreedores, toda vez que la protección y recuperación de la empresa hace que se sacrifiquen en forma temporal los intereses de sus acreedores y cedan a favor de la empresa.

A efectos de dar tal autorización se exige el análisis de la urgencia, conveniencia y necesidad de la operación.

Lo anterior no implica que con la autorización se lesionen los derechos de los acreedores, por cuanto la misma se traduce en que con ella se garantiza la continuidad de la empresa como generadora de recursos, con los cuales habrá de atender las obligaciones a su cargo.

En efecto, en el caso en estudio, encontramos que la contratación de la doctora Claudia Alvarez Vejarano puede, dada su experiencia en la negociación de acuerdos de reestructuración, facilitar la negociación del acuerdo y por ende la continuidad de la empresa y el pago de las acreencias debidas a los acreedores de la misma.

En atención a lo anterior, el Despacho,

R E S U E L V E

PRIMERO.- AUTORIZAR a la sociedad ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A. suscribir el contrato de asesoría para la negociación del acuerdo de reestructuración con la sociedad ALVAREZ & MONCADA ASOCIADO Ltda., la cual será prestada por la doctora Claudia Alvarez Vejarano, representante legal de la sociedad,  identificada con la cédula de ciudadanía número 51´696.216 de Bogotá, por un valor de cuarenta millones de pesos moneda corriente ($40´000.000 m/cte).

SEGUNDO.-  ADVIÉRTASE que las operaciones realizadas en contravención de lo aquí establecido, darán lugar a la ineficacia de las mismas en la forma que lo dispone el artículo 17 de la Ley 550 de 1999, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.

TERCERO.-      Dentro de los tres (3) días siguientes a la firma del contrato que se autoriza, el cual podrá realizarse una vez quede ejecutoriada la presente resolución, el representante legal de ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A. deberá enviar copia del mismo. Adicionalmente se deberán acreditar los pagos efectuados en relación con la asesoría que prestará la sociedad ALVAREZ & MONCADA ASOCIADOS Ltda. a través de la doctora Claudia Álvarez, con la remisión de los documentos idóneos que así lo demuestren, dentro de los tres (3) días siguientes a su realización, de conformidad con los términos del contrato.

CUARTO.-  Con el fin de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la actuación, ORDÉNESE publicar copia de la parte resolutiva de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia de Valores, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes derechos, para lo cual el término fijado en el artículo anterior, se contará a partir del día siguiente a la fecha de la publicación.

Contra el presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante el Superintendente Delegado para Emisores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su notificación.

NOTIFÍQUESE Y CÚMPLASE

Dada en Bogotá D.C.

ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS

Superintendente Delegado para Emisores

NOTIFICAR A:   Doctor

                                   EDGAR PLAZAS HERRERA

                                   Presidente

                                   ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A.

                                   Carrera 8 No. 13 –31 Piso 7

                                   Fax 3821774

                                   Bogotá, D.C.