Resolución 089 de 2000/02/11
PRIMERO.- Que conforme con lo previsto en el numeral 7 del artículo 9º de la ley 546 de 1999, corresponde a la Superintendencia de Valores señalar los requisitos y condiciones para la emisión y colocación de los bonos hipotecarios.
SEGUNDO.- Que es necesario establecer requisitos y condiciones para los bonos hipotecarios, en los términos previstos en la ley marco, con el objeto de propender por su homogeneidad y liquidez.
Artículo 1º .- Régimen aplicable. En desarrollo de lo previsto por la resolución400 de 1995, los bonos hipotecarios están sujetos al régimen establecido para bonos, en tanto no sea contrario a las disposiciones especiales que los rigen de conformidad con la ley 546 de 1999.
Los bonos hipotecarios cuyos requisitos y condiciones para la emisión y colocación se establecen en la presente resolución, de conformidad con lo previsto en el numeral 1 del artículo 9º de la ley 546, son títulos valores de contenido crediticio, y se estructurarán para cumplir contratos de crédito otorgados bajo el Sistema de Cuota Constante en UVR, aprobado por la Superintendencia Bancaria en su Circular Externa 07 de 2000.
Artículo 2º .- Del monto de emisión. El monto de la emisión de bonos hipotecarios deberá estar expresado en unidades UVR, entendiéndose por UVR lo establecido en el artículo 3º de la ley 546 de 1999.
Artículo 3º .- Estructura de losbonos. Los bonos hipotecarios se deberán emitir con características homogéneas, pudiendo incorporar series con condiciones uniformes.
La estructura financiera de los bonos deberá adaptarse al Sistema de Cuota Constante en UVR de los créditos financiados, aprobado por la Superintendencia Bancaria.
La ley de circulación de los bonos hipotecarios será a la orden.
Artículo 4º .- Del plazo de losbonos hipotecarios. Atendiendo la finalidad de los bonos hipotecarios establecida en el numeral 2 del artículo 9º de la ley 546 y lo previsto en el numeral 3 del artículo 17º. de la ley 546 para los créditos hipotecarios, el plazo de los bonos hipotecarios será igual o mayor que el plazo de los créditos financiados con estos y se contará a partir de la fecha de emisión.
En todo caso el plazo de los bonos hipotecarios no podrá ser inferior a cinco (5) años contados a partir dela fecha de suscripción.
Artículo 5º .- Valor nominal, inversión mínima y fraccionamiento. El valor nominal de los bonos hipotecarios será el equivalente a 10.000UVR. La inversión mínima inicial de los bonos hipotecarios corresponderá a su valor nominal. Los bonos hipotecarios serán fraccionables en cupones anuales.
Artículo 6º .- De los cuponesde los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios tendrán cupones anuales, que darán derecho a los pagos por capital e intereses que se causen durante el respectivo año.
Los cupones podrán ser negociados independientemente y conferirán a sus tenedores legítimos los derechos que sederivan del título.
Artículo 7º .- Intereses de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios devengarán intereses remuneratoriosa una tasa fija.
Artículo 8º .- Pago de capita le intereses. El capital e intereses delos bonos hipotecarios se pagará trimestralmente. Los respectivospagos se deberán efectuar en forma vencida, el quinto díahábil de los meses de Abril, Julio, Octubre y Enero de cada añocalendario; cuando la fecha de pago corresponda a un sábado, setrasladará al día hábil inmediatamente siguiente.
Artículo 9º .- De la desmaterialización.De conformidad con lo establecido en el numeral 7 del artículo 9ºde la ley 546 de 1999, los bonos hipotecarios serán desmaterializados.
Deberá pactarse que el depósito centralizadode valores donde se inscriba la emisión, actuará como administradorde la misma, de conformidad con lo establecido en su respectivo reglamento. El costo de dicho servicio será asumido por el emisor.
Artículo 10º .- De las garantías.El emisor deberá consignar, en elrespectivo prospecto de colocación, que la correspondiente emisiónde bonos hipotecarios constituye su obligación personal, directae incondicional, y que por lo tanto será responsable por el cumplimientode las obligaciones a su cargo que consten en los bonos hipotecarios, desuerte que no podrá eximirse de su responsabilidad invocando elincumplimiento de los deudores en los contratos de crédito hipotecario.
En desarrollo de lo previsto en el numeral 3 delartículo 9º de la ley 546 de 1999, los créditos financiadoscon bonos hipotecarios de determinada emisión, identificada consu serie y año, constituirán la garantía específicade los bonos hipotecarios de la respectiva emisión, identificada con su serie y año, sin perjuicio de que se constituyan garantías adicionales.
Parágrafo.- El deterioro de la garantía específica de determinada emisión de bonos hipotecarios, será objeto de información eventual a la Superintendenciade Valores por parte del administrador de la cartera.
Artículo 11º .- Denominación de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios se denominarán "Bonos Hipotecarios de Cuota Constanteen UVR", de conformidad con su sistema de amortización. El nombredel emisor deberá señalarse después del nombre de los bonos.
Artículo 12º .- De la autorización para la colocación. Como requisito para la colocación de los bonos hipotecarios, el emisor deberá:i) informar a la Superintendencia Bancaria sobre la emisión, anexando copia del prospecto de colocación, y ii) presentar ante el Registro Nacional de Valores e Intermediarios los documentos de que trata el numeral2º del artículo 1.1.1.1 de la Resolución 400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, o cualquier otra norma que la modifique, reemplace o adicione, así como dos ejemplares del prospecto de colocación elaborado de acuerdo con los parámetros señalados en la presente resolución.
Una vez recibida esta información por la Superintendenciade Valores, los bonos hipotecarios se entenderán inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios para todos los efectos legales,y podrán ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia de Valores. No obstante lo anterior,la Superintendencia de Valores podrá suspender o cancelar la inscripciónen los casos previstos por la Ley.
Artículo 13º .- Inscripción en bolsa de los bonos hipotecarios. Losbonos hipotecarios deberán inscribirse en todas las bolsas de valores que funcionen en el país. No obstante bastará que se inscriban en una sola bolsa, cuando esté integrado el mercado de dichos bonos.
Artículo 14º .- Calificación de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios, deberán ser objeto de por lo menos una calificación otorgada por una sociedad calificadora de valores debidamente autorizada por la Superintendencia de Valores.
Cuando los bonos hipotecarios cuenten con la garantía del Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN, la calificación no será obligatoria.
Artículo 15º .- Del plazo de colocación y la vigencia de la oferta. El plazo de colocación de los bonos hipotecarios no podrá ser superior a un año, contado a partir de la fecha de emisión; la vigencia de la oferta será establecida en el respectivo aviso, de conformidad con lo que para el efecto determine el emisor.
Artículo 16º .- Del precio de suscripción.Cuando el bono hipotecario se suscriba con posterioridad a la fecha de emisión, el valor causado por concepto de capital e intereses del bono, formará parte de su precio de suscripción.
Artículo 17º .- Formas de amortización de los bonos hipotecarios. La amortización de los bonos hipotecarios podrá ser ordinaria o extraordinaria.
Artículo 18º.- Amortización ordinaria de los bonos hipotecarios. La amortización ordinaria de los bonos hipotecarios ocurrirá periódicamente, en la medida en que el emisor pague trimestralmente los importes de capital expresados en el respectivo cupón.
Artículo 19º.- Amortización extraordinaria de los bonos hipotecarios. Los bonos hipotecarios que correspondan a determinada emisión, identificada con su serie y año, se amortizarán extraordinariamente, en forma total o parcial, por el valor en términos de UVR que reciba el administrador de la cartera, únicamente cuando:
- Se presente el pago anticipado, del total o de una parte,del valor de aquellos créditos que obren como garantía específica de una misma emisión, identificada con su serie y año, todo de conformidad con lo previsto en el artículo 9º de la ley546 de 1999, siempre que el valor pagado corresponda a una cifra de capital que según la programación original del respectivo crédito, hubiere tenido que pagarse en fecha posterior al trimestre en que se reciba.
- Se produzca el pago del seguro que ampara un inmueble, cuya adquisición se realizó a través de créditos financiados con bonos hipotecarios, de la misma emisión, identificada con su serie y año, de conformidad con lo previsto en el artículo 9º de la ley 546 de 1999.
- Se produzca un pago como consecuencia de la ejecución de la garantía judicial, de créditos que obren como garantía específica de una misma emisión, identificada con su serie y año.
La amortización extraordinaria de los bonos hipotecariosse efectuará mediante sorteo realizado por el depósito centralizado de valores donde se encuentren inscritos los bonos hipotecarios, en lafecha de pago que corresponda a aquel trimestre durante el cual se hayarecibido el valor del pago anticipado del crédito financiado conlos bonos de conformidad con lo previsto en el artículo 9ºde la ley 546 de 1999.
Los bonos que deberán ser objeto de amortización extraordinaria según lo previsto en el presente artículo,se elegirán mediante sorteo.
Parágrafo.- En el respectivo prospecto de colocación deberá informarse que toda amortización extraordinaria que se realice, según lo previsto en el presenteartículo, será obligatoria para los tenedores de los bonoshipotecarios.
Artículo 20º .- Procedimiento para el pago de la amortización extraordinaria. Cuandose efectúe el pago de una amortización extraordinaria, enlos casos previstos en el artículo anterior, se deberá utilizarel procedimiento dispuesto en el presente artículo.
Para efectos de la realización del sorteo,el emisor informará al depósito centralizado de valores,donde estén depositados los bonos hipotecarios, el número de unidades enteras de UVR a amortizar, para cuya determinación tomará como base el número de UVR amortizados por el deudor hipotecario de los créditos financiados con los bonos hipotecariosde conformidad con el artículo 9º de la ley 546 de 1999, identificandola emisión, serie y año a la cual pertenece.
Una vez informado, el depósito centralizado de valores procederá a sortear entre los bonos hipotecarios que correspondan a la misma emisión, serie y año de los créditos,el número de unidades enteras de UVR informado por el emisor. Inmediatamente concluya el sorteo, el emisor pondrá a disposición del depósito centralizado de valores, para que este entregue al tenedor favorecido por el sorteo, el equivalente en dinero, en la fecha de pago al tenedor del bono hipotecario, de las UVR sorteadas, con lo que se entenderá que el emisor ha amortizado los bonos hipotecarios correspondientes.
En todo caso, el sorteo se realizará un día antes de cada fecha trimestral de entrega de capital e intereses a los tenedores de los bonos hipotecarios.
El depósito centralizado de valores, en la elaboración del reglamento del sistema del sorteo, deberá garantizar la transparencia, igualdad, imparcialidad y seguridad debidas.En el reglamento se preverá que la Superintendencia de Valores podrá exigir las modificaciones que considere pertinentes en aras de la protecciónde los inversionistas.
Parágrafo.- Los sorteos solo podrán realizarse sobre unidades enteras de UVR. El emisor acumulará losvalores resultantes de prepagos, cuando la cantidad de los mismos no alcance a completar una unidad entera de UVR, y los trasladará a los inversionistas,de acuerdo con lo previsto en este artículo, en los sorteos subsiguientes
Artículo 21º .- Readquisiciónde bonos hipotecarios. El emisor podrá comprar los bonos hipotecarios que haya emitido, siempre que la operación se realice a través de una bolsa de valores, y que se hubiere estipulado en el prospecto de colocación tal evento. Dicha readquisición implicará la amortización extraordinaria de los bonos hipotecariosy su consiguiente cancelación.
Parágrafo.- A efecto de no desmejorarla garantía específica de la emisión en los eventosde readquisición de bonos hipotecarios, los créditos que originalmente fueron financiados con la emisión de bonos hipotecarios,deberán continuar garantizando la misma.
Artículo 22º .- Administrador decartera. En desarrollo de lo previstoen el numeral 5 del artículo 8º de la Ley 546 de 1999, el emisor,o quien haya asumido la obligación de pagar los bonos hipotecarios,deberá suscribir un contrato de administración de los créditosfinanciados a través de estos, a favor de los tenedores, el cualdeberá estar contenido en el prospecto de colocación.
Artículo 23º .- Contenido del contrato de administración de cartera. Elcontrato de administración de cartera deberá contemplar comomínimo las siguientes obligaciones a cargo del administrador:
- Custodiar los títulos que incorporan los créditos,las garantías que los respaldan y demás documentos relacionadoscon ellos, y mantenerlos de una parte, debidamente individualizados porcada emisión, y de otra parte, separados físicamente de losdemás activos de que sea titular. El Administrador responderáhasta por la culpa leve por el deterioro, la destrucción óla pérdida de estos documentos.
- Liquidar las cuotas a pagar por razón de loscréditos, generar y enviar a los deudores extractos relacionadoscon sus obligaciones, de conformidad con lo previsto en el artículo21º. de la ley 546 de 1999 y demás normas que para el efectodicte la Superintendencia Bancaria.
- Recibir los pagos que por razón de sus obligacionesefectúen los deudores, así como efectuar su aplicacióny actualización.
- Realizar los registros contables de los movimientosde los créditos al igual que su calificación.
- Efectuar los reportes y la actualización oportunade la información sobre los deudores en las bases de datos de lascentrales de riesgo que se elijan.
- Realizar las gestiones judiciales y extrajudicialesde cobro, directamente o a través de abogados externos designadospor el Emisor, cuando se presente mora en el pago de los créditos,en los mismos términos y plazos definidos para los demáscréditos de características similares que figuren en susactivos.
- Realizar la recepción y venta de los bienes quese reciban por adjudicación o a título de dación enpago por cuenta de los créditos. Igualmente para estos eventos,administrar el inmueble hasta que se efectúe su venta.
- Informar al Administrador de la Emisión y a laSuperintendencia de Valores, mediante el sistema de informacióneventual, sobre el comportamiento consolidado de los créditos queconstituyen garantía de la respectiva emisión, serie y añode los bonos hipotecarios incluyendo las amortizaciones que se hayan presentado,los prepagos efectuados y, en general, cualquier otra informaciónque resulte de interés para efectos del cumplimiento de las obligacionesde la emisión.
- Cuando se presente el pago anticipado, total o parcial,que efectúe un deudor de crédito de vivienda financiado conbonos hipotecarios de determinada emisión, serie y año, elAdministrador de la Cartera deberá informar al Administrador dela Emisión para que este proceda a realizar el sorteo y el pagoconsecuente, de conformidad con lo previsto en la presente resolución.
- Rendir a los Tenedores de Bonos Hipotecarios un informeanual, debidamente certificado por el Revisor Fiscal del administradorde cartera, sobre el estado de los créditos hipotecarios que constituyenla garantía específica de los bonos hipotecarios emitidos.Este informe será remitido a la Superintendencia de Valores y deberácontener como mínimo la identificación de los créditosque fueron financiados con los bonos hipotecarios, el comportamiento quehan presentado los mismos y la categoría de calificaciónen la que se encuentran de conformidad con las normas de la SuperintendenciaBancaria.
- Verificar que los créditos tengan los segurosdebidamente constituidos y trasladar mensualmente a la respectiva compañíade seguros las sumas recibidas por concepto de primas de seguros.
- Atender oportunamente solicitudes y requerimientos delos deudores en relación con sus créditos, incluidas lassolicitudes para la cancelación de las hipotecas, y las demásnecesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato.
- Mantener actualizado de forma permanente el RegistroNacional de Valores e Intermediarios, bajo el mecanismo de informes trimestralese información eventual, respecto de la evolución, desarrolloy cumplimiento de las funciones de administración de la cartera.
- En general, realizar todas las gestiones conducentesy necesarias para la administración de los créditos que constituyenla garantía específica.
- Todos los demás, relacionados con la informaciónque debe reportar, con el cumplimiento de su labor, como la posibilidadde terminación del contrato de administración, y demástemas pertinentes.
Para el efecto, el administrador de la cartera informaráa los Tenedores de Bonos hipotecarios mediante aviso publicado en las páginaseconómicas de un diario de amplia circulación, con una antelaciónno inferior a tres días hábiles a la fecha prevista parael sorteo, (1) que se va a realizar una amortización extraordinariade determinada cantidad de UVR de los bonos hipotecarios en circulación,(2) la respectiva emisión, serie y año afectada con el prepago,(3) que la amortización extraordinaria es obligatoria para los Tenedoresde Bonos hipotecarios, (4) fecha, lugar y hora en que se realizaráel sorteo, (5) período de pago en el cual se pagará el valorresultante del sorteo.
Parágrafo.- El contenido mínimodel contrato de administración de cartera será el señaladoen el presente artículo. Cuando la administración de la carterala realice una entidad diversa al emisor, en virtud de cesión dela misma, de conformidad con el numeral 5 del artículo 9º yel numeral 3 del artículo 7º de la ley 546 de 1999, se entenderáque asumirá las obligaciones de administración estipuladasoriginalmente.
En todo evento, en el contrato de administraciónde la cartera deberá pactarse que ni el emisor ni el administrador,en caso de que fuere diferente al emisor, podrán proponer operacionesque impliquen el prepago de aquellos créditos que sirven de garantíapara la emisión, identificado por su serie y año, de loscorrespondientes bonos hipotecarios.
Artículo 24º .- Interventor .Con el objeto de propender por una información adecuada, veraz ysuficiente al mercado de valores, el emisor deberá designar un interventorcuyas funciones se incluirán en el respectivo prospecto de colocacióny consistirán en: i) Verificar el cumplimiento de las obligacionesde información del emisor de los bonos y la veracidad de dicha información.ii) Mantener actualizado en forma permanente el Registro Nacional de Valorese Intermediarios, bajo el mecanismo de informes trimestrales e informacióneventual acerca de la evolución, desarrollo y cumplimiento de lasfunciones de administración de la cartera y de las demásresponsabilidades que le corresponden al emisor por ley y segúnlo previsto en esta resolución. Para tal efecto, el Interventorpracticará las inspecciones y solicitará los informes quesean necesarios para ejercer una vigilancia permanente sobre las funcionesdesarrolladas por el administrador de la cartera.
Para el cumplimiento de las obligaciones precedentesel emisor podrá designar a su propio revisor fiscal, de permitirloel régimen aplicable. La designación deberá ser informadaa la Superintendencia de Valores.
La función de Interventor deberá serejercida por entidades técnica y administrativamente idóneasque tengan capacidad legal para ello. El Interventor deberá manteneruna completa independencia del emisor y consiguientemente no podráexistir ninguna relación de subordinación entre ellos. Elemisor dejará constancia en el respectivo reglamento de emisióndel cumplimiento de lo previsto en el presente inciso.
El interventor solo podrá ser removido porla asamblea general de tenedores de bonos hipotecarios, la cual designarásu reemplazo. El interventor sólo podrá renunciar al cargopor motivos graves que calificará la entidad estatal que ejerzacontrol, inspección y vigilancia sobre él, o por las justascausas previstas en el contrato de interventoría.
El Interventor deberá requerir por escritoal representante de tenedores de bonos hipotecarios, al que se refiereel artículo siguiente, cuando se requiera que éste ejerzala función consagrada en su contrato. Copia del requerimiento efectuadopor el Interventor deberá enviarse a la Superintendencia de Valores.
En todo caso, el valor del servicio del Interventorserá de cargo de la sociedad emisora.
Parágrafo.- Como requisito para queel emisor pueda acceder al régimen de autorización automáticaprevisto en la presente resolución, el Interventor declararábajo la gravedad de juramento, para fines eminentemente probatorios, antela Superintendencia de Valores que cumple con los requisitos de independenciae idoneidad técnica y administrativa consagrados en la presenteresolución.
Artículo 25º .- Representante detenedores de bonos hipotecarios. Conel objeto de adoptar las medidas y ejecutar las acciones pertinentes parala defensa de los intereses de los tenedores de los bonos hipotecarios,el emisor incluirá en el respectivo prospecto de colocaciónla designación de un representante de los tenedores de bonos hipotecarios,cuya función exclusiva será la representación judicialde los mismos. El texto del correspondiente contrato se transcribiráen el mencionado prospecto.
La remuneración del representante de los tenedoresde bonos hipotecarios estará a cargo del emisor.
En todo caso se preverá que la asamblea generalde los tenedores de bonos hipotecarios podrá en cualquier tiemporemover al representante y designar su reemplazo y que el representantelegal de los tenedores de bonos hipotecarios sólo podrá renunciaral cargo por motivos graves que calificará la entidad estatal queejerza control, inspección y vigilancia sobre él o por lasjustas causas previstas en el contrato de representación legal detenedores de bonos hipotecarios.
Parágrafo 1º .- La funciónde representante de los tenedores de bonos hipotecarios deberá serejercida por entidades técnica y administrativamente idóneasque tengan capacidad legal para ello. El emisor dejará constanciaen el respectivo reglamento de emisión del cumplimiento de lo previstoen el presente inciso. El representante de tenedores de bonos hipotecariosdeberá mantener una completa independencia del emisor y consiguientementeno podrá existir ninguna relación de subordinaciónentre ellos.
Parágrafo 2º .- Como requisitopara que el emisor pueda acceder al régimen de autorizaciónautomática previsto en la presente resolución, el Representantede Tenedores de Bonos Hipotecarios deberá declarar bajo la gravedadde juramento, para fines eminentemente probatorios, ante la Superintendenciade Valores, que cumple con los requisitos de independencia e idoneidadtécnica y administrativa consagrados en la presente resolución.
Artículo 26 .- Prospecto de colocación.Con el objeto de brindar la información que requiere el mercadosobre los bonos hipotecarios que se ofrecen, el emisor deberá elaborarun prospecto de colocación, con sujeción a los requisitosestablecidos para la emisión y colocación de los mismos enla presente resolución, cuyo contenido mínimo será:
- Portada, en la cual se identifican, las característicasprincipales de la emisión a saber,
- Título "Prospecto de Colocación".
- Identificación del emisor, con su domicilio,dirección y actividad principal.
- Clase de títulos de que trata la emisión,con sus series y plazo de redención.
- Cantidad de bonos hipotecarios de que consta la emisión.
- Valor nominal e inversión mínima de losbonos hipotecarios, expresado en UVR.
- Monto total de la emisión, expresado en UVR.
- Precio de suscripción.
- Tasa de Interés.
- Razón social del Administrador de la cartera.
- Identificación del Interventor.
- Identificación del Representante de Tenedoresde Bonos
- Identificación del depósito centralizadode valores que administra la emisión, con la advertencia que lamisma es totalmente desmaterializada y que los tenedores renuncian a lamaterialización posterior de los bonos hipotecarios.
- Bolsas en las que están inscritos los bonos hipotecarios.
- Garantías de la emisión. Enunciación,de conformidad con lo establecido en la presente resolución.
- Calificación de la emisión, con indicacióndel lugar del prospecto en el cual constan las razones de la sociedad calificadorapara el otorgamiento de la calificación.
- Fecha a la cual se encuentra actualizada la informaciónfinanciera del prospecto, con la indicación de que para fechas posterioresla misma se consulte en la Superintendencia de Valores y en las Bolsasen las cuales se encuentren inscritos los bonos hipotecarios.
- Advertencia de que la suscripción de losbonos hipotecarios implica la adhesión a los contratos de i) administraciónde la cartera, ii) administración de la emisión, iii) interventoría,y iv) representante de tenedores de bonos hipotecarios.
- Advertencia: "La autorización automáticapara la inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediariosde los bonos hipotecarios y para la realización de su oferta pública,no implica certificación sobre la solvencia del emisor o sobre labondad del valor o de la garantía específica de la emisión".
- Mes y año en que se empieza a realizar la ofertapública.
- Definición de términos utilizados en el prospecto, donde como mínimo se deben contemplar las definiciones de Bono Hipotecario, Fecha de emisión, Fecha de suscripción, Fecha de Expedición, UVR, IPC, Inversionista, Administrador de lacartera, Administrador de la Emisión, Interventor y Representantede los Tenedores de Bonos Hipotecarios.
- Indice que relacione el contenido del prospecto, indicandoel número de la página en que se encuentre cada tema.
- Capítulo I – De los Bonos Hipotecarios
- Contenido del título del Bono Hipotecario, dondese señale:
- Que su contenido se ciñe a lo establecido enel artículo 1.2.4.3 de la Resolución 400 de 1995. Debe incluirseel macrotítulo que se depositó en el depósito centralizadode valores.
- Que los Bonos Hipotecarios están conformadospor cupones anuales, con sus características
- Ley de circulación y negociación secundaria,donde se describe el procedimiento operativo del depósito centralizadode valores para el manejo de los bonos hipotecarios y de las operacionesque con ellos se celebren.
- Tasa de interés de los Bonos Hipotecarios, lugar,fecha y forma de pago de capital e intereses.
- Estructura financiera del plan de amortizaciónde los Bonos Hipotecarios, indicando, de conformidad con lo establecidoen la presente resolución, que la amortización extraordinariaes obligatoria para los tenedores de los Bonos Hipotecarios.
- Garantías de la emisión, en lo relacionadocon la garantía del emisor.
- Condiciones de la oferta y de la colocación,señalando plazo de colocación y vigencia de la oferta.
- Destinatarios de la oferta.
- Modalidad y medios para adelantar la oferta
- Capítulo II, de la garantía específica
- Monto de la garantía, que incluirá información global sobre las condiciones que reunirán los créditos hipotecariosque se vayan a financiar con los Bonos Hipotecarios y que se constituiránen garantía específica de la emisión. Para efectode la realización de la colocación de los Bonos Hipotecarios,el emisor deberá incorporar al prospecto las característicasespecíficas de los créditos financiados con los Bonos Hipotecariosque se ofrecen. Dicha información deberá ser remitida a laSuperintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demásentidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistasel prospecto de colocación.
- Características de los créditos hipotecarios,detallando las características de los créditos, tanto lascontempladas para su otorgamiento, como la relacionada con su calificación,sus garantías, incluyendo un estudio estadístico sobre elriesgo de prepago de la entidad. Este ítem se enuncia en la documentaciónque se presente a la Superintendencia de Valores por efectos de la inscripciónautomática de los Bonos Hipotecarios, y se debe desarrollar en lamedida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo comobase los créditos aprobados y que se van a financiar con los BonosHipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a laSuperintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demásentidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistasel prospecto de colocación.
- Tabla de desarrollo de los créditos. Correspondeal desarrollo del plan de amortización de los créditos hipotecarioscon su debida proyección. Este ítem se enuncia en la documentaciónque se presente a la Superintendencia de Valores por efectos de la inscripciónautomática de los Bonos Hipotecarios, y se debe desarrollar en lamedida en que se van a realizar las respectivas ofertas, teniendo comobase los créditos aprobados y que se van a financiar con los BonosHipotecarios. Dicha información deberá ser remitida a laSuperintendencia de Valores, a las bolsas de valores y a las demásentidades donde se haya puesto a disposición de los inversionistasel prospecto de colocación.
- Capítulo III, del administrador de la cartera
- Razón social, domicilio y dirección principal.
- Contrato de administración de la cartera.
- Capítulo IV, del administrador de la emisión
- Razón social, domicilio y dirección principal
- Contrato de administración de la emisión
- Capítulo V, del Interventor
- Razón social, domicilio y dirección principal
- Contrato de Interventoría.
- Capítulo VI, del representante de los tenedoresde Bonos Hipotecarios
- Razón social, domicilio y dirección principal.
- Contrato de representación legal de tenedoresde Bonos Hipotecarios.
- Capítulo VII, de los tenedores de Bonos Hipotecarios
- Capítulo VIII, del emisor
Derechos y obligaciones de los tenedores de BonosHipotecarios.
- Razón social, constitución y duración
- Destinación de los recursos.
- Estructura organizacional de la sociedad
- Accionistas y composición accionaria
- Provisiones y reservas para readquisición deacciones
- Operaciones con vinculados, accionistas y/o administradores,con cuantía y condiciones de dichas operaciones.
- Emisiones de deuda en circulación
- Garantías reales otorgadas a favor de terceros.En el caso de garantías abiertas, expresar el cupo o valor máximo,subordinación para reclamar y derechos de los acreedores.
- Procesos pendientes, presentados en forma consolidada,por tipo de proceso, con valor, bienes afectados y provisiones efectuadaspara ellos.
- Relaciones laborales, estado de las relaciones laboralesde la entidad, señalando sindicatos existentes, vigencia de la últimaconvención, número de empleados y turnos de trabajo
- Situación de subordinación, indicar sila sociedad emisora está controlada, directamente o a travésde sociedades filiales y/o subsidiarias por otra sociedad, señalandoel nombre, nacionalidad, NIT y actividad principal de la matriz y clasede subordinación.
- Riesgos de la sociedad, descripción y análisisde los principales riesgos, que en razón del objeto social tieneel emisor, destacando aquellos que en caso de concretarse puedan llegara afectar seriamente la situación financiera de la entidad. En estepunto se deben considerar factores políticos, macroeconómicosy de competencia o situaciones de mercado.
- Aspectos de producción y ventas (productos yservicios financieros)
- Evolución de la sociedad durante los últimos3 años en términos de activos, ventas, produccióny utilidades, señalando su posición dentro del sector y lafuente de la información suministrada
- Descripción de activos de la sociedad, separadospor propios, en leasing, rentados y otros
- Marcas y patentes que están siendo usados bajoconvenios con terceras personas, indicando regalías ganadas y pagadas.
- Protecciones gubernamentales, descripción deestas y los grados de inversión de fomento que afecten la sociedad.
- Perspectivas de la entidad, planes de inversiones futuras, de diversificación de sus productos y de incremento de la capacidad instalada, para un período de tres a cinco años, indicando su objeto y las fuentes para su financiamiento.
- Información financiera:
- Balances, estados de pérdidas y ganancias, estadode cambio en la situación financiera, estado de cambios en el patrimonio y estado de flujos de efectivo para los tres últimos años
- Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal, correspondientes al último ejerciciopresentado.
- Balance y Estado de Resultados a corte del trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación dela documentación completa debidamente diligenciada, presentado enforma comparativa con el correspondiente al mismo corte del añoanterior, y anexos de información financiera de acuerdo con losformatos de la Superintendencia Sector Financiero Nos. 16, 20 y 21).
- Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera,eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecidola Superintendencia de Valores.
- Cuando el emisor sea una entidad que tenga menos dedos (2) años de haber iniciado operaciones, se deberá incluirel estudio de factibilidad económica, financiera y de mercado.
- Estados financieros consolidados a corte del últimoejercicio anual aprobado con sus correspondientes Notas, para aquellasentidades que posean más del 50% del capital de otros entes económicos(Art. 122 Decreto 2649 de 1993 y Circular Externa No. 55 de 1994 de laSuperintendencia Bancaria).
- Certificación de todos los Estados Financieros incluidos en el prospecto, de conformidad con lo establecido en el artículo37 de la Ley 222 de 1995, según el cual el representante legal y contador público bajo cuya responsabilidad se hubieren preparadolos estados financieros (todos ellos, en términos del artículo22 del Decreto 2649 de 1993), deberán certificar aquellos que sepongan a disposición de los asociados o de terceros. "La certificación consiste en declarar que se han verificado previamente las afirmaciones contenidas en ellos, conforme al reglamento y que las mismas se han tomado fielmente de los libros", incluyendo además las respectivas firmas.
- Capítulo IX, del avalista o garante
- Razón social, domicilio y dirección principal
- Objeto social y actividad económica
- Clase de garantía otorgada, cobertura y operatividad
- Información financiera:
- Informe trimestral: Balance y Estados de Resultados en los formatos establecidos por la Superintendencia de Valores, para el trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación completa debidamente diligenciada, comparado con el correspondiente al mismo corte del año anterior. Los estados financieros deben estar certificados de conformidad con lo establecidoen el artículo 37 de la Ley 222 de 1995.
- Indicadores del sector financiero: inclusión de los indicadores financieros de solvencia, rentabilidad, eficiencia financiera,eficiencia administrativa y de riesgo que para el efecto ha establecidola Superintendencia de Valores.
- Cuadros resumen, a corte del último trimestre,de:
- Información sobre los veinte (20) principales accionistas (Formato No 016)
- Información general sobre acciones y accionistas (Formato No 020)
- Información económica general sobre patrimonioy otros rubros (Formato No 021)
- Capítulo X, de la calificación de los Bonos Hipotecarios
- Capítulo XI, requisitos formales del prospecto, donde se deben mencionar las autorizaciones que recibió el emisor para realizar la emisión y se debe incluir la constancia del representante legal del emisor, de su revisor fiscal y del asesor en banca de inversión, debidamente suscritas, de que emplearon la debida diligencia en la verificación del contenido del prospecto, en forma tal que certifican la veracidad delmismo y que en este no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas."
Se debe incluir la calificación otorgada por una sociedad calificadora a la emisión, con las razones por las cuales ésta fue concedida.
Artículo 27º .- Vigencia.La presente Resolución rige a partir de la fecha de su publicación.
Última modificación 15/03/2013