MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO

SUPERINTENDENCIA DE VALORES

RESOLUCION NUMERO 0032 DE 2003
( ENERO 16)

Por la cual se resuelve una solicitud de autorización para la venta de unos activos a una empresa en acuerdo de reestructuración

EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES

En uso de sus atribuciones legales y,

C O N S I D E R A N D O

PRIMERO.- Que mediante oficio radicado bajo el número 20025-1622 del 5 de junio de 2002, esta Superintendencia aceptó la promoción del acuerdo de reestructuración de la sociedad ENKA DE COLOMBIA S.A., en los términos establecidos en el artículo 6° de la ley 550 de 1999 y designó como promotor al doctor Alberto Valencia Ramírez.

SEGUNDO.- Que el artículo 17 de la ley 550 de 1999, establece que las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán efectuar, entre otras operaciones, enajenación de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de la empresa, salvo autorización expresa por parte de la Superintendencia que supervise al respectivo empresario o su actividad.

TERCERO.- Que para efectos de la autorización de pagos, se requiere que la solicitud se haya formulado por escrito por parte del empresario o el acreedor interesado acompañada de la recomendación del promotor y sustentación de la urgencia, necesidad y conveniencia de la operación, la cual será resuelta mediante acto administrativo susceptible del recurso de reposición.

CUARTO.- Que la sociedad ENKA DE COLOMBIA S.A., con domicilio en Medellín y sometida al control de la Superintendencia de Valores, mediante escrito radicado bajo el número 200210-824 del 16 de octubre de 2002, adicionado mediante oficio radicado con el número 200210-824 del 20 de diciembre de 2002, solicitó a esta entidad autorización para enajenar los vehículos y las acciones que se relacionan a continuación, adjuntando los avalúos correspondientes:

Clase Marca Tipo Placa Valor avalúo
(Millonesde $)

Furgón Chévrolet Luv TFR LAN168 17.6
Automóvil Honda Integra MLU071 23.0
Automóvil Honda Accord MLV015 26.5
Automóvil Seat Toledo EWN058 25.5
Automóvil Daewoo Leganza EWN297 30.0
Automóvil Daewoo Nubira EWN597 26.0
Automóvil Mazda Allegro EWN781 26.0
Campero Honda CRV EX MMU759 78.0

Acciones Número de acciones Valor aprox. Acción
(Millones de $)

Corporación Club Campestre 2 10.00
Club Unión 1 0.50
Club Campestre el Rodeo 426 0.25
Poblado Country Club 8 entre 3 y 5

La sociedad informó que las enajenaciones se harían al público en general, brindando la primera opción a los empleados que utilizan dichos bienes.

Igualmente manifestó que la entrega de vehículos o de acciones también podrá hacerse como abono a las prestaciones sociales que se liquiden a los empleados que se retiren de la empresa.

El camión Dodge D-300 LD4274, relacionado en el oficio de solicitud inicial radicado el 16 de octubre de 2002, según lo manifestado posteriormente por la sociedad, no será enajenado en esta oportunidad.

QUINTO.- Que en los escritos señalados en la consideración cuarta de la presente resolución, el representante legal y el promotor de ENKA DE COLOMBIA S.A. exponen los siguientes argumentos por los que consideran urgente, necesario y conveniente para la sociedad la enajenación de tales activos:

Necesidad: "La disminución de gastos en Enka de Colombia S.A. permitirá a la empresa mejorar su posición competitiva con miras a asegurar su viabilidad futura, más aún cuando dichos gastos son asociados a elementos no productivos como es el caso de los vehículos y las acciones de clubes descritos anteriormente."

Conveniencia: "La reducción de gastos se traduce en una disminución de los egresos que afectan el flujo de caja de la empresa, fortaleciendo la disponibilidad de efectivo a utilizar en la operación de la compañía."

Urgencia: "La rapidez con la cual se tome esta decisión favorecerá el alivio de la caja de la empresa permitiéndonos continuar dedicando los recursos disponibles (efectivo) hacia la operación productiva y los nuevos compromisos adquiridos."

SEXTO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la ley 550 de 1999, una vez iniciada la negociación de un acuerdo de reestructuración el empresario debe atender los gastos administrativos y del giro ordinario de los negocios que se causen durante la respectiva negociación, los cuales gozarán de preferencia para su pago, entendiéndose por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal de la empresa, como serían los laborales, los fiscales, los de servicios públicos, los que se efectúen a proveedores y distribuidores, y los causados por razón de contratos de tracto sucesivo. De pretender realizar operaciones distintas a las mencionadas, la sociedad requerirá autorización previa del nominador.

Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos de que el empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la conveniencia, urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar, teniendo en consideración su efecto sobre los acreedores sociales.

En el caso específico de la operación solicitada por Enka de Colombia S.A. bajo el número 200210-824, una vez efectuado el análisis correspondiente a la luz de los criterios antes mencionados, se encuentra que con la respectiva autorización no se lesionarían los derechos de los acreedores sociales, por cuanto la misma se traduce en una protección a futuro de tales derechos, en la medida en que con la venta de los activos improductivos se mejora el capital de trabajo de la empresa, garantizando su continuidad como generadora de recursos y permitiéndole atender las obligaciones a su cargo.

Por lo expuesto, y teniendo en cuenta la recomendación del promotor, se considera que la enajenación de los vehículos y de las acciones de clubes sociales identificados en el considerando cuarto de esta resolución, cuya autorización se solicita, es necesaria, urgente y conveniente para que ENKA DE COLOMBIA S.A. reduzca gastos no relacionados con su operación y dedique los recursos producto de la venta a la generación de efectivo destinado a la parte productiva de la empresa, lo que contribuye a garantizar la continuidad en la operación.

En mérito de lo expuesto el Despacho

R E S U E L V E

PRIMERO.- AUTORIZAR a ENKA DE COLOMBIA S.A., en los términos del artículo 17 de la ley 550 de 1999, para enajenar los siguientes activos:

Clase Marca Tipo Placa
Furgón Chévrolet Luv TFR LAN168
Automóvil Honda Integra MLU071
Automóvil Honda Accord MLV015
Automóvil Seat Toledo EWN058
Automóvil Daewoo Leganza EWN297
Automóvil Daewoo Nubira EWN597
Automóvil Mazda Allegro EWN781
Campero Honda CRV RVSI MMU759

Acciones Número de acciones
Corporación Club Campestre 2
Club Unión 1
Club Campestre el Rodeo 426
Poblado Country Club 8
La oferta de venta se hará al público en general, mediante mecanismos que garanticen amplia publicidad sobre la operación, brindando la primera opción a los empleados que utilizan dichos bienes.

La entrega de vehículos o de acciones también podrá hacerse como abono a las prestaciones sociales que se liquiden a los empleados que se retiren de la empresa.

Se advierte a los administradores de Enka de Colombia S.A. que los activos a que se refiere el presente artículo no podrán venderse o entregarse, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, por debajo de su valor comercial, según los avalúos técnicos enviados con la solicitud.

SEGUNDO.- ADVIERTASE que las operaciones realizadas en contravención de lo aquí establecido, darán lugar a la ineficacia de las mismas en la forma que lo dispone el artículo 17 de la ley 550 de 1999, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.

TERCERO.- Dentro de los diez (10) días siguientes al perfeccionamiento de la operación que se autoriza, la cual podrá realizarse una vez quede ejecutoriada la presente resolución, el representante legal de ENKA DE COLOMBIA S.A. deberá acreditar la venta ante este despacho, con la remisión de los documentos idóneos que así lo demuestren.

CUARTO.- Con el fin de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la actuación, ORDÉNESE publicar copia de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia de Valores, una vez se haya producido su notificación por parte del representante legal, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes derechos.

Contra el presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante el Superintendente Delegado para Emisores, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación por parte del representante y respecto de los terceros, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la publicación del mismo.

NOTIFÍQUESE Y CUMPLASE
Dada en Bogotá D.C.

ANDRÉS FLÓREZ VILLEGAS
Superintendente Delegado para Emisores

NOTIFICAR A: Doctor ÁLVARO HINCAPIÉ V.
Representante legal
ENKA DE COLOMBIA S.A.
Carrera 63 49 A - 31
Fax 094 2605050
Medellín
LSSM