Circular externa 12 de 1995
Señores
REPRESENTANTES LEGALES,
ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS Y REVISORES FISCALES DE ENTIDADES EMISORAS
DE TITULOS INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS,
ENTIDADES QUE ACTUEN COMO REPRESENTANTES LEGALES DE TENEDORES DE TITULOS,
BOLSAS DE VALORES Y SOCIEDADES COMISIONISTAS DE BOLSA
ASUNTO:
INFORMACION EVENTUAL
Apreciados señores:
En la resolución
400 de 1995 de la Sala General de la Superintendencia de Valores, se establece
la obligación para las entidades emisoras de valores de mantener
actualizado el Registro Nacional de Valores e Intermediarios mediante el
envío de las informaciones de fin de ejercicio, las trimestrales
y las eventuales.
Con esta obligación
se persigue mantener un mercado público de valores transparente,
donde los inversionistas gocen de la información necesaria y estén
en igualdad de condiciones, en cuanto a información se refiere,
para decidir conservar, adquirir o enajenar los títulos que
forman parte de él.
En este orden de
ideas, reviste especial importancia la obligación de enviar la
información eventual a que hace referencia el artículo 1.1.3.4.
del citado ordenamiento, ya que la misma conlleva a que los inversionistas
puedan tener un flujo continuo y oportuno de información sobre todos
aquellos actos o hechos que puedan afectar al emisor y sus negocios o incidir
en la determinación del precio y en la circulación de los
valores que haya emitido.
Por lo expuesto, y de acuerdo con las facultades atribuidas a la Superintendencia de Valores, en especial la señalada en el parágrafo 2o. del artículo 1.1.3.4. de la resolución 400 de 1995, se ha considerado necesario expedir la presente Circular con el objeto de precisar el alcance de la obligación que tienen los emisores de valores de enviar la información eventual e impartir instrucciones relacionadas con dicha obligación.
1. CONCEPTO
GENERAL
Son objeto de información
eventual los actos o hechos, incluidas decisiones, que tengan la potencialidad
de afectar al emisor y sus negocios o de influir en la determinación
del precio o la circulación en el mercado de los valores inscritos
en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
Por consiguiente,
los actos materia de información eventual no corresponden necesariamente
a decisiones formalmente adoptadas por el órgano competente para
el efecto. En tal sentido, la decisión de la Junta Directiva
o del Representante Legal de una entidad de convocar al órgano competente
de la misma para que delibere y decida sobre un tema trascendente respecto
de ella misma o de sus negocios o que pueda influir en la determinación
del precio o la circulación en el mercado de los valores que tenga
inscritos en el Registro, debe ser comunicada como información
eventual.
2. FORMA
Y OPORTUNIDAD PARA SU PRESENTACION
La información
eventual deberá ser presentada a la Superintendencia de Valores
y a las bolsas de valores donde los títulos se encuentren inscritos
al día siguiente de ocurrido el acto o hecho, o de que el emisor
lo haya conocido.
La información
deberá presentarse por escrito en forma clara, completa y objetiva,
indicando, en cuanto sea posible, las probables consecuencias que puedan
generar los respectivos actos o hechos sobre el emisor o sus negocios
y sobre la determinación del precio o la circulación en el
mercado de los títulos que tenga inscritos en el Registro Nacional
de Valores e Intermediarios.
No obstante lo anterior,
cuando el acto o hecho a ser informado configure un hecho notorio, podrá
ser comunicado a la Superintendencia de Valores y a las bolsas respectivas
dentro de los ocho (8) días comunes siguientes a su ocurrencia.
3. ENVIO
DE ACTAS
Adicionalmente a
la comunicación de un acto como información eventual dentro
del término previsto para el efecto en el citado artículo
1.1.3.4. de la resolución 400 de 1995, cuando el mismo sea consignado
en las actas de reuniones de órganos sociales, se deberá
dentro de los ocho días hábiles siguientes a la fecha en
que fue comunicado, radicar en la Superintendencia de Valores un extracto
del acta correspondiente.
4. ACTOS Y HECHOS QUE OBLIGATORIAMENTE DEBERAN SER COMUNICADOS COMO INFORMACION EVENTUAL
Los actos y hechos que a continuación se relacionan obligatoriamente deberán ser comunicados a la Superintendencia de Valores y a las bolsas de valores como información eventual:
4.1. Las siguientes decisiones adoptadas por los órganos sociales competentes, así como la decisión de la Junta Directiva del emisor de someter los temas a que las mismas hacen referencia a la consideración del órgano competente para tomar la respectiva decisión:
4.1.1. Solicitar la admisión a concordato de la sociedad, fusionarla, transformarla o escindirla, cambiar su actividad principal, readquirir o emitir acciones o bonos convertibles en acciones y otros títulos representativos de deuda, y cancelar la inscripción de valores en bolsa o en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
Cuando la información verse sobre emisión de acciones o bonos convertibles en acciones, deberá indicarse en forma precisa quiénes serán los destinatarios de la respectiva oferta y las condiciones en que se realizará, con la justificación del precio o de la base de conversión, según sea el caso. Cuando se trate de una emisión de títulos de contenido crediticio, incluyendo los bonos convertibles en acciones, deberá informarse cuál será el monto de la emisión, la destinación que se le dará al empréstito y las garantías que se otorgarán.
Así mismo,
cuando la información corresponda a una decisión de readquisición
de acciones, deberá señalarse la cantidad de acciones que
se planea readquirir, el porcentaje que representan respecto al total de
acciones de la sociedad y las condiciones en que se realizará.
4.1.2. Modificar el valor nominal de las acciones;
4.1.3. Distribuir
rubros patrimoniales, tales como: apropiar utilidades; distribuir utilidades
en dividendos, bien sea, en acciones o en efectivo; capitalizar reservas
o la cuenta de revalorización del patrimonio y, aplicar reservas.
Cuando la distribución implique emitir acciones, deberá indicarse el número de acciones que se emitirán, el monto por acción y el número total de acciones en circulación con que quedará la sociedad.
4.1.4. Realizar
inversiones en sociedades, nacionales o extranjeras, que conlleven a una
relación de subordinación de acuerdo con lo establecido en
el artículo 260 del Código de Comercio o normas que lo modifiquen
o sustituyan, sea que la inversión se vaya a hacer directamente
o a través de sociedades filiales y/o subsidiarias de la sociedad
con títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.
En este caso deberá indicarse cuál va a ser el valor de la inversión, el nombre del receptor, la actividad económica a que se dedica, su nacionalidad y la participación con que quedará la inversora en la sociedad receptora.
4.1.5. Iniciar nuevas
actividades o negocios en escala significativa;
4.1.6. Celebrar contratos, en forma directa o indirecta, con los administradores sociales, el revisor fiscal, socios o empleados o con sociedades controladas por éstos, por un monto superior a doscientos salarios mínimos mensuales;
4.1.7. Firmar, modificar o terminar contratos que revistan importancia para el emisor;
4.1.8. Modificar
en forma significativa tasas de interés, plazos u otras condiciones
de sus activos o pasivos, capitalizar créditos y/o condonar parcial
o totalmente deudas;
4.1.9. Las siguientes
decisiones en cuanto conlleven a un cambio significativo o puedan afectar
en forma importante la situación del emisor:
a. Efectuar inversiones;
b. Enajenar
a cualquier título bienes muebles o inmuebles del emisor.
Al comunicar esta
información deberán especificarse los bienes que se van a
enajenar, su valor comercial y las condiciones bajo las cuales se pretende
hacer la operación;
c. Gravar los bienes de la entidad con hipotecas o prendas;
d. Otorgar
avales o fianzas. En este caso deberá indicarse quiénes serán
las personas avaladas o afianzadas y el monto de las respectivas obligaciones.
4.2. La iniciación
de procesos judiciales o administrativos contra la entidad, así
como las providencias o actos administrativos que en ellos se profieran,
que puedan afectarla en forma significativa;
4.3. La imposibilidad
de la sociedad para cumplir sus obligaciones mercantiles o el temor razonable
de llegar a dicho estado;
4.4. La ocurrencia de cualquier evento que pueda conducir a una disolución anticipada del emisor. En este caso deberá indicarse claramente el evento y las acciones que se pretenden adelantar para evitar la disolución, cuando ello sea factible.
4.5. La iniciación o terminación de huelgas;
4.6. Otorgamiento
y cancelación de licencias, cuando ello pueda afectar en forma significativa
las actividades del emisor;
4.7. Cualquier aumento
o disminución de importancia material, que afecte las cuentas que
componen el patrimonio;
4.8. Cualquier retraso en la cancelación de las obligaciones concomitantes con el empréstito resultante de la emisión de títulos de deuda inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, indicando el valor en mora, si corresponde a capital y/o a intereses, el vencimiento del plazo para el pago oportuno, la causa del retraso, las medidas adoptadas para atender dichos compromisos y la fecha en que se realizará el pago correspondiente;
4.9. Cambios de importancia
en la composición accionaria del emisor;
4.10. Cualquier evento que pueda alterar en forma significativa las actividades del emisor;
4.11. Adicionalmente
a los actos y hechos relacionados anteriormente que les sean aplicables,
los agentes de manejo de procesos de titularización deberán
presentar los siguientes como información eventual:
4.11.1 El aviso de no renovación del contrato de arrendamiento o su cancelación, en los casos de titularización inmobiliaria en que los flujos no sean marginales;
4.11.2. En los casos de titularización de cartera, deberá informarse cuando el índice de la cartera vencida que integre el patrimonio se incremente de manera importante con relación al último dato que se haya suministrado en los informes trimestrales;
4.11.3. Cuando el valor del patrimonio autónomo a cuyo cargo se hayan emitido títulos en desarrollo de procesos de titularización se afecte en forma importante, por razones tales, como el detrimento de los bienes que lo integran;
Parágrafo.- La relación de actos y hechos objeto de información eventual de que trata este numeral, no tiene el carácter de taxativa. Por consiguiente, la misma no relevará a los emisores de valores de informar sobre cualquier otro hecho o acto que deba ser comunicado según lo preceptuado en el artículo 1.1.3.4. de la resolución 400 de 1995.
5. OBLIGACIONES DE LAS BOLSAS DE VALORES
En desarrollo de
las funciones que deben cumplir las bolsas de valores conforme a lo dispuesto
en el artículo 3.2.1.8. del Estatuto Orgánico del Mercado
Público de Valores, toda información eventual que reciban
deberán comunicarla al mercado de la manera más amplia y
eficiente posible y como mínimo, mediante su publicación
inmediata en todos los boletines de bolsa y en los sistemas electrónicos
de operación.
6. OBLIGACIONES
DE LAS FIRMAS COMISIONISTAS
En cumplimiento de
la obligación que tienen las sociedades comisionistas de prestar
una adecuada asesoría a sus clientes, sus funcionarios deberán
informar a los inversionistas
al recibir una orden
de compra o venta, acerca de la ocurrencia de cualquier acto o hecho que
sea objeto de información eventual.
Así mismo,
cuando lleguen a conocer algún acto o hecho objeto de información
eventual que no haya sido debidamente comunicado al mercado, deberán
reportarlo en forma inmediata a la Superintendencia de Valores y a las
bolsas de valores.
7. REGIMEN
SANCIONATORIO
Quienes violen lo
dispuesto en esta Circular, estarán sujetos a las sanciones que
establezcan las normas legales y en especial el Estatuto Orgánico
del Mercado Público de Valores.
8. DEROGATORIAS
La presente circular
deroga la circular 14 de 1994 y el numeral 5º de la circular externa
7 de 1995, expedidas por la Superintendencia de Valores.
Cordialmente,
ANDRES URIBE ARANGO
Superintendente
de Valores
Última modificación 08/04/2013