Circular externa 7 de 1995
Señores
REPRESENTANTES LEGALES,
ADMINISTRADORES, DIRECTIVOS Y REVISORES FISCALES DE ENTIDADES EMISORAS
DE TÍTULOS INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES E INTERMEDIARIOS
ASUNTO:
Presentación y divulgación de información
Con el fin de lograr
que la información que se suministre al mercado público de
valores reúna
los requisitos de
calidad, oportunidad y suficiencia, este Despacho se permite impartir las
siguientes instrucciones
en uso de las facultades otorgadas al Superintendente de Valores en
el artículo
4.1.2.5., numerales 4, 15 y 16, del Estatuto Orgánico del Mercado
Público de Valores:
1. REVELACION
PLENA E INFORME SOBRE OPERACIONES CON ENTIDADES Y
PERSONAS VINCULADAS.
En el diligenciamiento y presentación de la información que
se suministre a la asamblea
general de accionistas o a la reunión del órgano que cumpla
similares funciones, así
como a la Superintendencia de Valores, a las bolsas de valores y al mercado
público de
valores en general, deben observarse en su integridad los principios
consagrados en el
decreto 2649 de 1993, dentro de los cuales reviste singular importancia
para el mercado
de valores el principio de "revelación plena" establecido
en el artículo 15 del citado
decreto.
En desarrollo del principio antes mencionado, la administración
de las entidades emisoras
deberá incluir en el informe que presente a la asamblea de accionistas
o a la reunión del
órgano que cumpla similares funciones un informe detallado sobre
las operaciones
realizadas en el ejercicio contable inmediatamente anterior con entidades
vinculadas,
accionistas que sean beneficiarios reales del 10% o más del total
de acciones en
circulación de la entidad emisora, miembros de junta directiva,
representantes legales y
otros funcionarios de nivel directivo de la misma, o con compañías
en donde un
accionista, un miembro de la junta directiva o un funcionario de la sociedad
emisora tenga
una participación superior al 10%.
En los casos señalados deberán informarse las condiciones
en que se llevaron a cabo
las respectivas operaciones, indicando si existieron diferencias
entre los precios del
mercado o condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones
similares y
los de los negocios efectuados, dando a conocer las razones y los efectos
que sobre la
sociedad pueda tener la operación celebrada o el servicio
prestado y/o recibido, según
corresponda, así como toda aquella información que permita
a los accionistas y al resto
del mercado evaluar el efecto de estas operaciones en la situación
general de la sociedad
así como en sus intereses particulares.
Adicionalmente dicha información deberá reportarse trimestralmente
a la Superintendencia
de Valores, y presentarse conjuntamente con los estados financieros trimestrales.
Es de anotar, que para efectos de determinar la vinculación se debe
tomar en
consideración lo establecido en el inciso final del artículo
261 del Código de Comercio,
según el cual hay vinculación entre dos o más entidades
cuando existen intereses
económicos, financieros o administrativos entre ellas, comunes o
recíprocos, así como
cualquier situación de control o dependencia (por ejemplo: ser el
proveedor de más del
20% de los insumos que utiliza la sociedad o ser el comprador de más
del 20% de los
productos que vende la sociedad) . En tal sentido, la vinculación
no se entiende
exclusivamente respecto de sociedades matrices y sus filiales o subsidiarias.
2. REQUISITOS
PARA DIVULGACION DE INFORMACION FINANCIERA
Hasta tanto los estados financieros correspondientes hayan sido oficialmente
radicados
en la Superintendencia de Valores o en la entidad designada por ésta
como receptora
oficial de la información periódica, los emisores de valores
deberán abstenerse de
divulgar información sobre su situación financiera y los
resultados obtenidos. Sólo se
exceptúa de la anterior restricción el suministro de información
a establecimientos de
crédito, para efectos del análisis de posibles préstamos,
o a firmas de banca de inversión,
para la realización de estudios en dicha área, en cuyo caso
las entidades respectivas
deberán guardar la reserva correspondiente. También
se exceptúa de dicha restricción
la revisión que realicen los socios o accionistas en ejercicio
del derecho de fiscalización
individual establecido en el artículo 447 del Código de Comercio.
Adicionalmente, a partir de la fecha cuando una entidad emisora pretenda
divulgar a
través de algún medio masivo de comunicación su situación
financiera, deberá revelar al
medio correspondiente la información suficiente que permita comprender
y evaluar
correctamente la situación financiera de su entidad y no solamente
cifras aisladas
(ejemplo: incremento en ventas, en utilidades, en activos, etc.).
3. METODO
DE PARTICIPACION PARA VALORACION DE INVERSIONES EN
SUBORDINADAS
De conformidad con lo establecido en el artículo 61 del Decreto
2649 de 1993, las
inversiones en subordinadas, respecto de las cuales el ente económico
tenga el poder
de disponer que en el período siguiente le transfieran sus utilidades
o excedentes, deben
contabilizarse bajo el "método de participación", excepto
cuando se adquieran y
mantengan exclusivamente con la intención de enajenarlas en un futuro
inmediato, en
cuyo caso deben contabilizarse bajo el método de costo.
La aplicación del método de participación en los estados
financieros individuales de la
matriz, no elimina la obligación de presentar estados financieros
consolidados, los cuales
se regirán por lo dispuesto en el Artículo 122 del Decreto
2649 de 1993 y en el numeral
4o. de esta Circular.
La valoración de inversiones en subordinadas por el método
de participación deberá
hacerse en forma prospectiva a partir del 1o. de enero de 1994, es decir,
que dicho
método debe ser aplicado únicamente a los eventos y transacciones
ocurridos después
de la fecha antes señalada, aplicando los principios de contabilidad
generalmente
aceptados. Las cifras y los estados financieros correspondientes a períodos
anteriores
no deben ser ajustados por el procedimiento señalado .
A partir de los estados financieros correspondientes a 1995, las entidades
sometidas al
control de la Superintendencia de Valores deberán ajustar su método
de participación a
las siguientes reglas generales:
3.1. Definición
Se conoce como "método de participación" el procedimiento
contable por el cual una
sociedad registra su inversión en otra, que se constituirá
en su subordinada, inicialmente
al costo y posteriormente la va ajustando (aumentándola o disminuyéndola)
por los
cambios en el patrimonio de la subordinada subsecuentes a su adquisición.
Las
contrapartidas de este ajuste en los estados financieros de la matriz se
registran en el
estado de resultados y/o en la cuenta de superávit por valorizaciones,
según se indica
a continuación:
- Los cambios en el patrimonio de la subordinada ocurridos
durante el período
serán reconocidos por la matriz aumentando o disminuyendo el costo
de su
inversión en lo que le corresponda según su porcentaje de
participación.
- Las utilidades o pérdidas que provengan del
estado de resultados de la
subordinada también afectarán los estados de resultados de
la matriz.
- Las variaciones del patrimonio de la subordinada que
no hubieren afectado el
estado de resultados de ésta, no afectarán los resultados
de la matriz, sino que
serán registrados en el grupo 38 del P.U.C Superávit por
Valorizaciones.
La distribución de dividendos por parte de una subordinada reducen
el valor en libros de
la inversión de la matriz en la misma. También pueden ser
necesarios ajustes al valor en
libros por alteraciones en el interés proporcional de la matriz
en la subordinada,
resultantes de cambios en el patrimonio de la subordinada que por su naturaleza
no
correspondan al estado de resultados; esos cambios incluyen los que se
originan por la
revaluación de propiedades, planta, equipo e inversiones, por diferencias
en la conversión
de moneda extranjera.
Su cumplimiento deberá observarse para cada una de las inversiones
individualmente.
3.2. Inversiones
que deben reconocerse bajo el método de participación
Se deben reconocer bajo el método de participación las inversiones
en subordinadas,
siempre que la matriz adicionalmente:
- Tenga el poder de disponer que en el período
siguiente la subordinada le
transfiera sus utilidades,
- No tenga la intención de enajenar la inversión en el futuro inmediato, y
- La subordinada no tenga ninguna restricción
para la distribución de sus utilidades.
En términos del artículo 260 del Código de Comercio
se entiende por subordinadas las
personas jurídicas que están dirigidas o controladas económica,
financiera o
administrativamente por otra, que será matriz.
Para el efecto, el artículo 261 del Código de Comercio contempla,
en forma meramente
enunciativa, algunos casos en los cuales una sociedad se considera subordinada.
3.3. Estados financieros
involucrados en la comparación
Para establecer los cambios en el patrimonio de la subordinada, se comparan
los estados
financieros preparados por ésta al cierre del período corriente
con los del período
inmediatamente anterior.
Si eventualmente la subordinada no está obligada a cerrar sus cuentas
en la misma fecha
que la matriz, aquella deberá, con sujeción a
lo dispuesto en el artículo 26 del Decreto
2649 de 1993, preparar para este propósito estados financieros
de períodos
intermedios a la fecha en que la matriz cierre sus cuentas.
La matriz, haciendo uso de su control sobre la subordinada adoptará
todas las medidas
necesarias para que en los cierres futuros cuente con información
de la subordinada
preparada a la fecha de cierre de la matriz.
Si eventualmente la matriz y la subordinada utilizan principios contables
distintos para
transacciones y eventos semejantes en circunstancias similares, se deben
ajustar los
estados financieros de la subordinada. Si los ajustes carecieren de importancia
relativa
podrán omitirse, siempre que así se revele.
3.4. Base del cálculo
La base de cálculo es el patrimonio de la subordinada. De
dicha base se deben excluir
las utilidades y demás partidas patrimoniales originadas durante
el período por
transacciones entre la matriz y la subordinada.
También se excluye la participación patrimonial que corresponde
al capital preferente, es
decir, a aportes con dividendo garantizado, tales como las acciones con
dividendo
preferencial y sin derecho a voto.
3.5. Porcentaje de
participación
El porcentaje de participación se calcula dividiendo el capital
total poseído por la matriz
en la subordinada, directa o indirectamente, por el capital
total de esta última,
excluyendo de uno y otro factor el capital preferente.
Antes de calcular dicho porcentaje, el capital de la subordinada, así
como la participación
de la matriz, se incrementarán en lo que corresponda a los aportes
irrevocables, tales
como dividendos pagaderos en acciones, que a pesar de haber sido decretados
por la
subordinada aún no estén reflejados en la cuenta de capital
por estar pendiente el
cumplimiento de requisitos legales.
3.6. Ajustes por
inflación
Puesto que al aplicar el método de participación las inversiones
en cuestión quedan
reconocidas al valor de cierre, siguiendo las reglas generales, durante
el transcurso del
período siguiente se ajustarán mensualmente por
inflación.
Así al cierre del ejercicio cuando se vuelva a aplicar el método
de participación, en el
estado de resultados aparecerá segregada la parte de las variaciones
patrimoniales que
corresponda al efecto inflacionario de la que provenga de otras fuentes.
En consecuencia,
no habrá lugar a un doble ajuste del costo.
3.7. Ingresos
Las participaciones o dividendos recibidos de las subordinada reducen el
costo de la
inversión si previamente lo hubiesen afectado. En caso contrario,
se reconocen como
ingresos del período en el cual se decretan, generando los ajustes
del caso en las
cuentas de valorizaciones correlativas.
3.8. Pérdidas
Los decrementos en el patrimonio de la subordinada reducen el costo reconocido
por la
matriz, así como el saldo de las valorizaciones anteriores a 1994.
Si las pérdidas superan
uno y otras, la inversión se muestra a valor cero. Solo se reconocen
pérdidas adicionales
cuando, con base en reglas legales, estatutarias o convencionales, la matriz
no tuviere
limitada su responsabilidad al monto de sus aportes.
Si posteriormente la subordinada reporta utilidades, la matriz reinicia
su participación en
esas utilidades solo después de que su participación en ellas
sea igual o superior a su
participación en las pérdidas netas no reconocidas.
3.9. Revelaciones
Con relación a las inversiones en subordinadas se deberán
hacer, como mínimo, las
revelaciones exigidas por los artículos 15, 115 numeral 3o. y 116
numeral 1o. del decreto
2649 de 1993.
Deberá presentarse en el estado de ganancias y pérdidas en
rubros separados las
utilidades o pérdidas producto de la aplicación del método
de participación.
3.10.
Impuestos diferidos
Los impuestos diferidos originados por el uso del método de participación
se reconocerán
con sujeción a lo previsto en los artículos 67 y 78 del decreto
2649 de 1993.
3.11.
Abandono del método de participación
Cuando la subordinada deje de serlo, o se pierda la capacidad de disponer
la
transferencia de las utilidades, o se decida vender la inversión
en el período siguiente,
se abandonará el método de participación y se regresará
al método del costo.
El valor en libros de la inversión a partir de la fecha en la cual
la matriz no continúa con
el uso del método de participación, se considera costo. Sin
embargo, los dividendos o
participaciones que correspondan a utilidades que previamente la matriz
hubiese
reconocido bajo el método de participación, se registrarán
como menor valor de la
inversión.
4. PRESENTACION
DE ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS
De conformidad con lo establecido en el artículo 122 del Decreto
2649 de 1993, a partir
del 1o. de enero de 1994 todos los entes económicos que posean directa
o
indirectamente más del 50% del capital de otros entes económicos,
deben presentar junto
con sus estados financieros básicos, los estados financieros consolidados
acompañados
de sus respectivas notas, aplicando los principios de contabilidad generalmente
aceptados.
La participación indirecta en una entidad, es decir, la realizada
por medio de una o varias
entidades subordinadas, será equivalente al porcentaje total que
las subordinadas posean
en la entidad respectiva. Por consiguiente, la participación indirecta
no se establecerá
multiplicando el porcentaje que posea la matriz con los porcentajes de
participación que
posean sus subordinadas en otros entes, sino tomando en cuenta este
último porcentaje.
También se podrán consolidar aquellos entes en que la participación,
directa o indirecta,
sea inferior al 50%.
A partir de los estados financieros correspondientes a 1995, las entidades
sometidas al
control de la Superintendencia de Valores deberán ajustar su método
de consolidación
de estados financieros a las siguientes reglas generales:
4.1. Definición
Estados financieros consolidados son aquellos que muestran la situación
financiera,
resultados de operación , los cambios en el patrimonio y
los cambios en la situación
financiera de un grupo de empresas en la cual existe una controladora y
sus subsidiarias,
que consideradas desde el punto de vista económico, forman todas
una sola organización
que opera bajo un control común.
4.2. Requisitos previos
a la consolidación
Antes de efectuar la consolidación, se deben tener en cuenta los
siguientes requisitos:
4.2.1
Para efectos de la consolidación de estados financieros, la matriz
y sus subordinadas
deben preparar estados financieros a una misma fecha y por el mismo
período. En todo
caso la fecha de la consolidación de estados financieros se elaborará
como mínimo al
cierre del ejercicio contable del 31 de diciembre del respectivo
año .
En casos excepcionales y por razones justificadas plenamente
se podrá consolidar
estados financieros preparados a fechas diferentes, siempre y cuando
éstos no superen
tres meses y se considere que dichos estados financieros no se verán
afectados en forma
significativa posteriormente.
En el evento que existan transacciones significativas entre la fecha de
corte y la fecha
de la consolidación se deberán hacer los ajustes correspondientes.
4.2.2
La compañía matriz y sus subordinadas deben aplicar uniformemente
los principios de
contabilidad, para transacciones y eventos semejantes en circunstancias
similares. Por
ejemplo, todas las compañías que integran los estados financieros
consolidados deben
aplicar el mismo método para la valuación de
sus inventarios, activos fijos etc.
En caso de estados financieros que hayan sido preparados
sobre bases diferentes a
principios de contabilidad generalmente aceptados, deberán
convertirse a éstos antes
de su consolidación
4.2.3
Los estados financieros de las compañías a consolidar
deben estar firmados por el
representante legal y el revisor fiscal cuando este sea exigido legalmente
y en caso
contrario por el contador.
4.2.4
Efectuar conciliaciones de las operaciones y saldos recíprocas
con el fin de evitar la
existencia de diferencias en el momento de su eliminación
.
4.3. Procedimiento
para la consolidación
Los saldos, las transacciones efectuadas entre las compañías
que participen en la
consolidación, las utilidades o pérdidas no realizadas
deben eliminarse completamente.
Sin pretender hacer una relación exhaustiva de los saldos y transacciones
que deben
eliminarse en la preparación de estados financieros consolidados
a continuación se
enumeran los más frecuentes. La referencia que se haga en esta circular
al costo ,
deberá interpretarse como el costo o costo ajustado cuando sea del
caso:
4.3.1
La inversión en acciones debe ser eliminada contra el patrimonio
de la subordinada.
4.3.2
Las ventas de mercancía y el costo de ventas entre las compañías
consolidadas. Si los
artículos adquiridos de una compañía del grupo aún
se encuentran en el inventario,
deben valuarse al costo de producción o adquisición
de la compañía vendedora, más los
incurridos por la compradora.
4.3.3
La utilidad o pérdida en la venta de activos fijos entre compañías
consolidadas.
4.3.4
Los saldos por cobrar y por pagar que tengan entre sí las compañías
a consolidar.
4.3.5
Los ingresos y gastos que por cualquier otro concepto se hayan registrado
durante el
período contable respectivo entre las entidades consolidadas.
4.3.6
Los intereses minoritarios así como las utilidades de éstos
en el grupo se deben
presentar por separado. Para este efecto, se entiende por intereses minoritarios
como la
proporción de pérdida neta del ejercicio y del resto del
patrimonio de las empresas
consolidadas que es atribuible a accionistas ajenos a la matriz.
4.3.7
Cualquiera otra transacción u operación entre las entidades
a consolidar que implique su
duplicidad en el momento de presentar los estados financieros consolidados.
4.4. Tratamiento
de las inversiones recíprocas
4.4.1
Cuando la inversión se adquiere a la par:
Se entiende que la inversión es adquirida a la par, cuando exista
equivalencia entre el
costo de la misma y su valor patrimonial. En este caso el monto invertido
se elimina
contra cada una de las cuentas que conforman el patrimonio de la receptora
en la
proporción adquirida.
4.4.2
Cuando la inversión se adquiere a un valor diferente
Si la inversión es adquirida por un monto diferente al valor patrimonial,
dicha diferencia
deberá tratarse de acuerdo con las siguientes reglas:
- Como cargo o pasivo diferido, bajo el nombre "Exceso
o defecto sobre el valor en
libros" ya sea que esté por encima o por debajo del valor patrimonial
respectivamente.
- El período de amortización de dicha diferencia
será de cinco (5) años, contados
desde el momento en que se adquiera el control. Las diferencias (excesos
o
 
Última modificación 08/04/2013