Observaciones y comentarios proyecto:04-2004- CS
PROYECTO No. 04-2004- CS
Fecha: 5 de mayo de 2004
Bogotá D.C., 4 de mayo de 2004
Doctor
Juan Fernando Lucio López
Superintendente Delegado para Intermediarios y Mercados
Superintendencia de Valores
Ciudad
Ref: Comentarios Proyecto de Resolución 04-2004-S
Respetado doctor:
Como tuvimos la oportunidad de señalar el pasado 19 de enero de 2004, a propósito de los comentarios enviados a esa Superintendencia con ocasión de la publicación del proyecto 14 (recogido actualmente en el proyecto 04-2004-S), la Bolsa reconoce y comparte la importancia de establecer reglas orientadas a evitar los conflictos de interés en las operaciones que celebren las sociedades comisionistas para sus clientes y en las cuales dichas sociedades actúan como contraparte en posición propia.
Ahora bien, de la manera mas atenta y en atención a la convocatoria formulada por esa Superintendencia para allegar comentarios y sugerencias respecto del proyecto de Resolución 04-2004-S, me permito poner en su consideración, las siguientes observaciones de la Bolsa de Valores de Colombia S.A.:
1. Como está planteada la exigencia en el proyecto 04, se pretenden regular las operaciones que celebren únicamente las sociedades comisionistas entre su posición propia y los clientes no inscritos en el RNVI como intermediarios de valores. En la actualidad existen entidades vigiladas por la Superintendencia Bancaria que de manera habitual celebran operaciones sobre valores de la posición propia con sus clientes bajo los mismos supuestos que motivan el proyecto de la referencia.
En consecuencia, consideramos necesario que la regulación que se expida en esta materia esté acompañada de reglas propias para dichas entidades, en la medida en que realicen las mismas actividades, con el fin de evitar arbitrajes regulatorios.
2. Compartimos la propuesta de segmentar los clientes para efectos de regular su atención por parte de las sociedades comisionistas, de tal manera que se establezcan reglas específicas respecto de cada uno de ellos.
Sin embargo, no estimamos pertinente hacer referencia al registro de órdenes en la medida en que este tema se encuentra regulado íntegramente en los artículos 3.4.1.1 y ss de la Resolución 1200 de 1995. Por lo tanto, incluir una disposición en la forma propuesta podría conllevar a contradicciones con ocasión de la segmentación de los clientes o a una regulación incompleta de este tema.
Por lo anterior, nos permitimos sugerir que la regulación actual sobre la recepción de órdenes y su respectivo registro se revise a la luz de lo que finalmente consagre el presente proyecto y sea objeto de una propuesta independiente, incluso para la cual debe considerarse la experiencia en otros países para mercados de renta fija.
3. Consideramos de la mayor importancia que en los sistemas de negociación se establezcan reglas para que las órdenes de los clientes, no inscritos en el RNVI, deban ser ejecutadas a través de dichos sistemas mediante procedimientos que propendan porque éstas se celebren en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, de tal manera que si dichas condiciones son las que ofrece la posición propia de la sociedad comisionista así se reconozca.
Sin perjuicio de lo anterior, estimamos inconveniente que en el texto de la resolución se establezca el procedimiento que deben acoger los sistemas de negociación y limitar su aplicación a los administrados por las bolsas de valores. En efecto, establecer el procedimiento puede afectar el propósito perseguido con la norma por condiciones o efectos no previstos hasta el momento y limitarlo a las bolsas conllevaría a que no sea de obligatoria observancia en otros sistemas.
No sobra señalar que, en relación con la propuesta de la Superintendencia de un procedimiento específico para la ejecución de órdenes de clientes en los sistemas electrónicos de negociación, la Bolsa en el análisis para su aplicación ha encontrado elementos, situaciones y criterios que deben ser objeto discusión con la Superintendencia y que podrían conllevar a la necesidad de recurrir a alternativas de procedimientos diferentes.
4. En desarrollo de lo señalado en el numeral 3º anterior nos permitimos sugerir que se establezca como obligación general para los administradores de sistemas transaccionales, en los cuales se pueda actuar por cuenta de terceros, que dichos sistemas cuenten con procedimientos, previamente aprobados por la Superintendencia de Valores, para que las órdenes de los clientes, no inscritos en el RNVI, al ser ejecutadas se celebren en las mejores condiciones que ofrezca el mercado, de tal manera que si dichas condiciones son las que ofrece la posición propia de la sociedad comisionista así se reconozca.
Para el caso de los sistemas que actualmente operan, como es el caso de los administrados por la Bolsa, sugerimos que se consagre un plazo para la presentación de dichos procedimientos a la Superintendencia de Valores con el fin de obtener su aprobación de manera previa a su implementación. Dicho plazo, estimamos no debe ser inferior a dos meses contados a partir de la entrada en vigencia de la resolución.
5. De igual manera en la parte final del literal c) del artículo 1.1.3.2 de la Resolución 1200 de 1995 propuesto en el proyecto, es pertinente que se aclare que los clientes inscritos como intermediarios en el RNVI pueden autorizar que sus órdenes no se sujeten a los procedimientos establecidos para los no inscritos, sin perjuicio de que las operaciones se celebren en los sistemas electrónicos de negociación de conformidad con las reglas que les sean aplicables.
6. Finalmente, sugerimos aclarar el alcance del deber que le asiste a la sociedad comisionista de explicar a su cliente los ?riesgos asociados con la operación que autorizan? a que se refiere el literal d) del artículo 1.1.3.2 de la Resolución 1200 de 1995 propuesto en el proyecto.
Quedamos a su disposición para aclarar cualquier duda o inquietud sobre el particular.
Cordialmente,
GERMAN DARIO ABELLA ABONDANO
Vicepresidente - Secretario
Bolsa de Valores de Colombia
PROYECTO No. 04-2004- CS
Fecha: 4 de mayo de 2004
Medellín, mayo de 2004
Señores
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Bogotá D.C.
Asunto: Comentarios proyecto 04 de 2004
Respetados Señores:
Dentro de los términos establecidos para formular comentarios al proyecto en cuestión, nos permitimos hacer los siguientes con el ánimo de aportar la mayor claridad y aplicabilidad del mismo.
1. En primer término, nos parece importante que se precise si el deber de advertir que se está actuando en posición propia aplica para las operaciones con los clientes o con las contrapartes en el mercado. Lo anterior debido a que en los sistemas estas operaciones se marcan de manera oportuna.
Adicionalmente sería conveniente que se aclarara cuáles medios, entre otros se considera que son idóneos para dar cumplimiento a esta obligación, a fin de facilitar el entendimiento de los obligados.
2. En cuanto a la autorización de los clientes inscritos o no en el Registro Nacional de Valores a las que se refieren las letras C y D del artícul 1.1.3.2., nos parece importante que de manera expresa se permita que su autorización sea genérica.
3. En cuanto a la separación de actividades a las que se refiere el artículo 1.1.3.5., consideramos importante que se determine de la manera más clara posible que esa se paración se refiere a las personas que se encuentran en la realización de inversiones, pues las personas del área de operaciones no tienen acceso a información o a manejo de clientes de manera previa a la realización de la operación. Adicionalmente, creemos que la separación de actividades no debe incluir separación física en cuanto a ubicación en espacios diferentes con el fin de poder aprovechar las sinergias en el acceso a información.
Como complemento a estos comentarios, estamos en disposición de ampliar cualquiera de los puntos en ellos considerados, a fin de arrojar la claridad que requieran.
Cordial saludo,
PROYECTO No.04-2004- CS
Fecha: 26 de abril de 2004
Doctor
Juan Fernando Lucio López
La ciudad
Me dirijo a usted para realizar comentarios acerca del PROYECTO No. 04-2004-CS, ya que el tema que maneja afecta mucho el mercado de los contratos de OPCF - Operaciones a Plazo de Cumplimiento Financiero - . Estos contratos como debe ser de su conocimiento, se manejan las comisiones principalmente por la diferencia de tasas, mas no por comisiones ya que esto no resulta atractivo en el mercado debido a la forma en que se negocian estos contratos (Esta forma de comisión por margen se realiza en países mucho mas desarrollados en el mercado de derivados); es decir, si usted ingresa al sistema de negociación de operaciones a plazo - PLA - se dará cuenta que no encuentra puntas a las cuales se pueda negociar.
Esto quiere decir que si no se obtiene una ganancia por diferencia de tasas, muy probablemente no será atractivo para las Sociedades Comisionistas ofrecer este mercado a personas naturales y mucho menos especular, ya que para eso se tendría mejor el sistema de negociación de divisas - Set Fx.
Sin el ánimo de ofender, considero que al momento de plantear cada ley, deberían tener una investigación básica de los mercados, de tal forma que una ley que favorezca a unos, no perjudique a otros; principalmente considerando este mercado, ya que es un producto muy diferente a los demás.
Gracias por su atención y por su tiempo.
Última modificación 28/12/2012