Acciones. Libro de Registro de Acciones

Concepto 20059 - 360 del 21 de septiembre de 2005

Síntesis: El título de propiedad, tanto provisional como definitivo, no es más que una gráfica documental representativa de unos derechos que se tienen como accionista de una sociedad, que resulta ser un medio probatorio, pero no necesario para el ejercicio de los derechos correspondientes pues la calidad de accionista de ninguna manera se subordina a la expedición del título, ya que el título no la incorpora, sino que se tiene en virtud de la anotación en el libro de registro que para tal efecto lleva la sociedad.

[§ 003] «(…) cuestiona sobre el valor probatorio del recibo de pago de la compra de unas acciones a una sociedad anónima, en el entendido que dicha sociedad no hace entrega del título de propiedad de dichas acciones.

De conformidad con los artículos 384 y 399 del Código de Comercio, la suscripción de acciones es el contrato por medio del cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad conforme con el reglamento de suscripción, y por su parte el ente jurídico adquiere la obligación de reconocerle la calidad de accionista entregándole el título respectivo¹.

Ahora bien, es de tener en cuenta que ante la eventualidad de que el inversionista, no cubra el valor total de las acciones por él compradas, la sociedad le expedirá un título o certificado provisional², el cual será cambiado por la sociedad por un título definitivo una vez pagado el aporte en su integridad.

No obstante lo anterior, una vez expedido tanto el título o títulos, provisionales o definitivos, que acrediten a su poseedor como accionista de la compañía, ésta deberá inscribir en el libro respectivo de accionistas los títulos respectivos.

En lo concerniente al valor probatorio del eventual titulo de propiedad de acciones (provisional o definitivo), es importante resaltar que el articulo 394 del Código de Comercio, deja claro que, el contrato de suscripción podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.

De lo anterior resulta pertinente decir que en este caso, si bien no se tiene el título de propiedad de las acciones, en virtud del carácter nominal de las mismas³, este no constituye el único medio probatorio para demostrar la propiedad sobre las acciones, sino, por el contrario puede defender la propiedad que eventualmente se tenga sobre las mismas a través del denominado libro de accionistas que está obligado a llevar la sociedad y en el que consta la propiedad de cada una las acciones suscritas, resultando ser este el medio más idóneo para probar la calidad de accionista⁴.

Así las cosas, "el título de propiedad" tanto provisional como definitivo, no es más que una gráfica documental representativa de unos derechos que se tienen como accionista de una sociedad, que resulta ser un medio probatorio, pero no necesario para el ejercicio de los derechos correspondientes pues la calidad de accionista de ninguna manera se subordina a la expedición del título, ya que el título no la incorpora, sino que se tiene en virtud de la anotación en el libro de registro que para tal efecto lleva la sociedad.

(…).»

1 "Por consiguiente el contrato de suyo consensual, se entiende perfeccionado desde el momento que se concreta el acuerdo de voluntades(...)." Oficio 220-49207 del 26 de septiembre de 2000. Superintendencia de Sociedades.

2 Cfr. Artículo 400 del Código de Comerció. "Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en los estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios.

Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos."

3 Cfr. artículo 377 del Código de Comercio.

4 "Como puede observarse, en virtud del carácter nominal de las acciones, la sociedad le reconocerá el carácter de accionista únicamente a la persona que aparezca inscrita como tal en el libro de registro de acciones." Concepto 498,242-0, 17 de enero de 2001 de Oficina Asesora Jurídica de la Superintendencia de Sociedades.