Administración de Riesgos

Concepto No. 2003004039-2. Marzo 28 de 2003.

Síntesis: Riesgo de tesorería; responsabilidad en la gestión y control de riesgos. Separación funcional de las áreas de negociación, medición de riesgos y de registro y autorización de operaciones.

[§ 003] «(…) consulta sobre la viabilidad de subcontratar con un tercero los procedimientos operacionales de front office, middle office y back office del Fondo Común Ordinario y de otros fideicomisos administrados por la sociedad a su cargo, sin que ello implique delegar su responsabilidad como fiduciario.

Sobre el particular, resultan procedentes los siguientes comentarios:

1. Inicialmente es preciso recordar que con fundamento en la Circular Externa 088 de 2000, hoy incorporada como Capítulo XX de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995¹) proferida por esta Superintendencia, se establecen los parámetros mínimos de administración de riesgos que deben cumplir las entidades vigiladas en la realización de las actividades de tesorería, que permitan su desarrollo dentro de un marco regulatorio y de supervisión claro y transparente, dado el impacto que tales actividades pueden ocasionar en el nivel de solvencia y estabilidad del sector financiero.

En efecto, el numeral 1º del precitado Capítulo XX en punto del ámbito de aplicación de dicha instrucción expresamente precisa:

"1. ÁMBITO DE APLICACIÓN

Esta Superintendencia considera prudente el establecimiento de parámetros mínimos de actuación para el desarrollo de las actividades de tesorería de sus vigiladas. Lo anterior teniendo en cuenta el impacto de dichas operaciones sobre el nivel de solvencia y estabilidad del sector financiero.

De esta manera, para el desarrollo de sus actividades de tesorería las entidades vigiladas por esta Superintendencia deberán cumplir los requerimientos mínimos aquí establecidos.

Las actividades de tesorería, para estos efectos incluyen:

a) Operaciones del mercado monetario;

b) Operaciones del mercado cambiario;

c) Transacciones con títulos valores en pesos o en cualquier otra denominación, excepto las emisiones propias. Se incluyen en éstas los títulos de renta fija, de renta variable y aquellos indexados a una tasa o índice de referencia;

d) Operaciones específicas como operaciones con pacto de recompra o pacto de reventa, ventas en corto, transferencias temporales de valores y operaciones simultáneas, entre otras;

e) Operaciones en instrumentos derivados;

f) Cualquier otra que sea realizada a nombre de la entidad o a beneficio de ella o por cuenta de terceros.

El cumplimiento de estos parámetros permitirá el desarrollo de las actividades de tesorería dentro de un marco regulatorio y de supervisión claro y transparente, en beneficio de los sectores financiero y asegurador".

2. De igual manera, cabe destacar que el instructivo en mención prescribe las responsabilidades y obligaciones que tienen tanto la Junta Directiva como la alta gerencia en la adecuada organización, monitoreo o seguimiento de las actividades de tesorería, la fijación de límites para la toma de riesgos así como también para adoptar las medidas organizacionales necesarias para tal fin. De allí que, por ejemplo, corresponda a la junta directiva fijar la política de gestión y control de riesgos originada en esta clase de operaciones así como también el que designe a uno de sus miembros como responsable de analizar, evaluar y presentar ante la misma los informes de riesgos, asumiendo la responsabilidad por el cumplimiento y puesta en funcionamiento de las decisiones que sobre gestión y administración de riesgos sean tomadas.

De otro lado es preciso recordar que en punto a los requisitos y características de la gestión de riesgos se precisa en el citado instructivo que a mas de la política que sobre el particular fije la alta gerencia debe existir un área en la vigilada que identifique, estime, administre y controle los riesgos inherentes al negocio de tesorería. En efecto, el inciso tercero, numeral 3 del Capítulo XX de la Circular en mención expresamente indica:

"Independientemente del volumen de operaciones, del tipo de negocios que maneje y del tipo de mercado que atienda, en la entidad debe existir un área encargada de la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes al negocio de tesorería. Esta área debe ser independiente, funcional y organizacionalmente, de la dependencia encargada de las negociaciones" (se resalta).

Así mismo, el numeral 5 de la Circular aquí mencionada, en punto a los requisitos del sistema de control de riesgos, textualmente indica:

"5. REQUISITOS DEL SISTEMA DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

Las entidades vigiladas deben tener un sistema manual o automático de medición y control de los riesgos inherentes al negocio de tesorería. Este sistema debe soportar y apoyar el trabajo del área encargada del control de riesgos.

El sistema de monitoreo, control y gestión de riesgos debe cumplir con los siguientes requisitos: (…)"

Conforme con lo anterior cabría la posibilidad de utilizar software o el desarrollo de metodologías con la tecnología requerida, pero sin que ello implique obviar alguna de las obligaciones o responsabilidades contenidas en el instructivo ya trascrito, en especial, las señaladas anteriormente.

3. En atención a lo expuesto, una vez consultada la opinión técnica de la Dirección de Superintendencia de Fiduciarias de esta Agencia, se observa que no es clara la manera cómo, sin delegar la responsabilidad correspondiente, podría subcontratarse con un tercero especializado todo lo referente a los procedimientos operacionales de front office, middle office y back office aplicable para las operaciones que desarrollen tanto el fondo común ordinario y demás fideicomisos administrados por la sociedad que usted representa, en la medida en que no se cumple con lo establecido en el numeral 7 de la Circular en mención que instruye en punto a la organización de las operaciones de tesorería al interior de la entidad.

En efecto, conforme a lo contenido en el citado numeral, el principio fundamental que debe regir los procedimientos operacionales en las áreas de tesorería de las entidades vigiladas "(…) es la separación clara, organizacional y funcionalmente, de las funciones de trading; monitoreo, control y administración de riesgos; procesamiento y contabilidad", por lo cual se hace necesario separar tales funciones en tres áreas independientes entre sí (dependientes incluso de estamentos distintos) tales como el Front Office (negociación), el Middle Office (medición de riesgos) y el Back Office (actividades operativas, de registro y autorización).

Por lo anterior, para efectos del respectivo análisis particular en la operación planteada, es indispensable que la fiduciaria peticionaria informe a la Dirección de Superintendencia de Fiduciarias de esta Superintendencia, el detalle de la operación para conocer con precisión hasta dónde iría la participación de la "empresa especializada" en las actuaciones y toma de decisiones de tesorería de la sociedad fiduciaria frente a las responsabilidades que compete a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia de la vigilada, así como también para determinar el alcance de la gestión a desarrollar por parte de este tercero frente a los fideicomitentes y demás vinculados en los fideicomisos administrados por la sociedad fiduciaria, pues tal como está presentada la operación puede colegirse que la fiduciaria en la realización de las actividades de tesorería está delegando su profesionalismo y organización en terceros.»