Libro de Actas

Concepto No. 1999008314-2. Abril 14 de 1999. Superintendente Delegado para Seguros y Capitalización.

Síntesis: Libro de actas del comité de auditoría. Control Interno y Comités de Auditoría.

[§ 0100] «1. Control Interno y Comités de Auditoría

El concepto de control interno tiene un mínimo desarrollo en nuestra regulación comercial; apenas se menciona en el numeral 3 del artículo 209 del Código de Comercio. La razón no es otra que la filosofía del legislador sobre los órganos de administración, que se ocupó más por otorgarles facultades y atribuciones, que por determinar sus propósitos y responsabilidades específicas. Es por lo anterior que es muy generalizada la concepción según la cual esta función es única y exclusiva del revisor fiscal o auditor externo, lo cual resulta incorrecto, pues es por esencia una de las obligaciones básicas de los administradores.

La existencia de la medida de control interno en una sociedad, tiene como objetivo primordial la búsqueda del éxito en la gestión, y no es una acción de castigo por las irregularidades que se puedan presentar, por ello hace parte de la estructura del proceso de una efectiva administración, como son: planear, organizar, dirigir, y controlar. Esta última función es la que permite a los órganos de administración aplicar sus propios correctivos.

Al respecto, la doctrina entiende:

"(...) que el control interno es un proceso mediante el cual los administradores de una entidad obtienen una seguridad razonable de que la organización a su cuidado alcanzará sus objetivos.

"Un proceso de control supone una regla o patrón de conducta, el cual se define en la etapa de planeación, se instrumenta en la etapa de organización y se desarrolla bajo la dirección de los administradores"⁷.

En búsqueda de desarrollar y fortalecer el control interno, la Superintendencia Bancaria ordena a través del subnumeral 7.7, del numeral 7, del Capítulo Noveno, del Título Primero de la Circular Externa 007 de 1996, la creación del Comité de Auditoría, conformado por tres miembros de la Junta o Consejo Directivo, con el objetivo de definir las políticas y el diseño de los procedimiento del control interno. Es un órgano de apoyo a la administración en la ejecución de su función de control, y las observaciones e informes que presenten serán consignados en actas que serán presentadas ante la Junta Directiva, la cual a su vez informará a la Asamblea General sobre las labores desarrolladas por este comité.

2. Libro de actas

Ahora bien, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 48 del Código de Comercio, "Todo comerciante conformará su contabilidad, libros, registros contables, inventarios y estados financieros en general, a las disposiciones de este código y demás normas sobre la materia".

El artículo 49 del mismo ordenamiento legal establece que "Para los efectos legales, cuando se haga referencia a los libros de comercio, se entenderán por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos".

El numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio ordena:

"Deberán inscribirse en el registro mercantil:

Los libros de contabilidad, los de registro de accionistas, los de actas de asambleas y juntas de socios, así como los de juntas directivas de sociedades mercantiles".

El Decreto Reglamentario 2649 de 1993 en su artículo 131 dispone: "Sin perjuicio de lo dispuesto en otras normas legales, los entes económicos pueden asentar en un solo libro las actas de todos sus órganos colegiados de dirección, administración y control. En tal caso debe distinguirse cada acta con el nombre del órgano y una numeración sucesiva y continua para cada uno de ellos".

3. Conclusión

Teniendo en cuenta que el Decreto Reglamentario 2649 de 1993, en el artículo precitado, amplió el concepto de los asientos que pueden hacerse en el libro de actas, al prever la inclusión de las actas de los órganos colegiados de dirección, administración y control, este Despacho considera que los informes realizados por el Comité de Auditoría, consignados en las respectivas actas, pueden incorporarse en el mencionado libro, y en este sentido las decisiones estarían sujetas a registro mercantil. No obstante, si se opta por no incluir dichos informes en el libro de actas, estas actas o informes deberán estar a disposición de la Superintendencia Bancaria».

¹ Evaluación y Perspectivas Código de Comercio 20 Años, Cámara de Comercio de Bogotá, 1992. página 396.