Comités de Auditoría

Concepto No. 1999040689-2. Septiembre 29 de 1999. Superintendente Delegado para Intermediación Financiera Dos.

Síntesis: Comités de auditoría y sistema de control interno. Compromisos del comité.

[§ 0038] «Sobre el particular, una vez examinado sus planteamientos sobre la materia, este Despacho estima necesario efectuar las siguientes consideraciones en orden a resolver sus inquietudes:

1.- Inicialmente es preciso resaltar que todos los integrantes del comité de auditoría en la medida que también son miembros de las juntas o consejos directivos de instituciones financieras tienen el carácter de administradores conforme a lo señalado por el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, motivo por el cual en el desempeño de sus funciones están obligados a obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios (artículo 23 ibídem).

Por ende, en el desarrollo de estas funciones deben, entre otras obligaciones, ‘‘velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales o estatutarias’’ y ‘‘(...) porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la revisoría fiscal’’ (numerales 2º y 3º Art. 23 ibídem). Bajo este lineamiento expresamente ha señalado el numeral 7º, Capítulo 9º, Titulo I de la Circular 007 de 1996 proferida por esta Superintendencia (Circular Básica Jurídica adicionada por la Circular Externa 052 de 1998) que los miembros de las Juntas o Consejos Directivos en su calidad de administradores de las instituciones vigiladas ‘‘(...) les corresponde definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse, así como ordenar y vigilar porque los mismos se ajusten a las necesidades de la entidad, permitiéndole realizar adecuadamente su objeto social y alcanzar sus objetivos’’.

Igualmente, conforme al citado instructivo se indican los elementos que deben componer la estructura general del control interno de toda entidad vigilada, a saber: los códigos de ética y/o reglas de conducta, la cultura de autocontrol, la competencia profesional de sus empleados y funcionarios, la gestión desarrollada por la administración y el comité de auditoría. Estos parámetros constituyen los elementos mínimos que debe predicarse de un adecuado sistema de control de las instituciones vigiladas en aras de lograr que las mismas cumplan los objetivos antes reseñados.

2.- Conforme a lo expuesto se observa que el comité de auditoría hace parte fundamental del sistema de control interno de la entidad y como tal constituye un órgano de apoyo a las funciones realizadas por la junta directiva en materia de la implementación y supervisión del control interno sin que su labor se entienda que sustituye a las funciones asignadas tanto al revisor fiscal, a la administración o a la misma junta directiva. En efecto, en el citado instructivo (numeral 7.7.1) claramente se ha señalado lo siguiente:

‘‘Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a las Juntas o Consejos directivos de las entidades vigiladas en la definición de las políticas y en la ordenación del diseño de los procedimientos de control interno, así como en la supervisión de la operación de dichos sistemas, se deben conformar Comités de Auditoría dependientes de ese órgano colegiado, los cuales desarrollarán las tareas que se señalan en el presente numeral.

Con todo, es de advertir que los Comités de Auditoría en momento alguno sustituyen la responsabilidad que le corresponde a la junta o consejo directivo y a la administración sobre la supervisión e implementación del control interno de la entidad y en tal sentido, su responsabilidad quedará limitada a servir de apoyo al órgano directivo en la toma de decisiones atinentes al control y mejoramiento de aquel’’ (resaltado nuestro).

A su turno, en materia de composición del comité de auditoría el numeral 7.7.3 del citado instructivo indica textualmente lo siguiente:

‘‘El comité deberá estar conformado por tres (3) miembros de la Junta o Consejo directivo, quienes además podrán designar personas independientes a la administración de la entidad para apoyar la labor del Comité.

A las reuniones del Comité pueden ser citados, con la frecuencia necesaria y con el fin de suministrar las explicaciones pertinentes acerca de asuntos de control interno, el Presidente o Gerente de la entidad, el vicepresidente financiero o quien detente el cargo equivalente, el auditor interno o contralor, el revisor fiscal, así como cualquier otro funcionario que el Comité considere conveniente.

Con todo, las personas mencionadas en el párrafo anterior deberán ser citadas cuando este órgano se reúna para conocer y/o evaluar los documentos a que hace referencia la parte final del numeral 7.3, Capitulo Noveno, Titulo I de la presente Circular, siempre que dentro de sus miembros no exista un especialista o una persona plenamente conocedora de los asuntos a tratar’’ (resaltado nuestro).

3.- En este orden de ideas, es claro para este Despacho que los miembros integrantes del comité de auditoría en tanto ostentan el carácter de administradores deben ser personas idóneas, conocedoras de su oficio y con dedicación permanente para la labor asignada, mas aun que la tarea de un administrador no solo implica el de trazar directrices a la sociedad para que cumpla su objeto social sino también en velar para que tales objetivos se cumplan conforme a los estatutos sociales y a la ley.

De este último elemento surge la razón primigenia del sistema de control interno de las instituciones vigiladas, pues este no solo puede ser entendido como aquel que ejercen otros órganos de control tales como la revisoría fiscal, la auditoría interna o externa, etc, o como una simple labor mecánica de verificación o constatación contable, sino que este se encuentra ínsito y deviene de la gestión de dirección y administración que debe realizar cualquier administrador respecto del ente social objeto de la gestión.

No obstante, conforme a lo expuesto en el aludido instructivo es viable, a más de recomendable, que los miembros del comité de auditoría en procura de cumplir con sus funciones no solo se apoyen en labores de expertos sino también en las actividades desarrolladas por los demás órganos de control societario y especialmente en las ejecutadas por la administración, todo ello con la finalidad de verificar que el sistema de control interno cumpla su cometido sustancial.

4.- Igualmente, cabe resaltar que la finalidad pretendida por la circular en comento en materia de control interno es la de que los administradores, y especialmente los miembros de la junta directiva de una entidad sujeta a vigilancia de esta Superintendencia, tengan pleno conocimiento y control de las actividades desarrolladas por el ente social y de esta manera puedan tomar las decisiones correspondientes soportadas en adecuados elementos de juicio, plenamente verificados o constatados.

Por ende, en sentir de este Despacho, se requiere que los miembros del comité de auditoría a más de ser personas idóneas o capaces deben contar con pleno conocimiento tanto en materia de la gestión que desarrolla como en relación al funcionamiento del ente societario, sin que ello implique el asumir permanentemente una dedicación completa a su labor, como quiera que para el ejercicio de sus funciones deberá apoyarse en la labor de expertos, de los órganos de control y de la misma administración, sin que se entienda que su actividad sustituye o reemplaza a la de aquellos. Este conocimiento por el contrario denota que el miembro o integrante del comité está plenamente informado de las actividades societarias, del cumplimiento o no de los objetivos sociales conforme a la ley y los estatutos, motivo por el cual el proceso de toma de decisiones en la gestión social estará soportado en información que puede ser verificable o comprobable ».