Boletín 32 de 2001
MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
RESOLUCION NUMERO 0698 DE 2001
(9 de octubre)
Por la cual se resuelve una solicitud de autorización
LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES
En uso de sus atribuciones legales y,
C O N S I D E R A N D O
P R I M E R O.- Que la sociedad TABLEMAC S.A., con domicilio en Manizales, solicitó
a esta superintendencia mediante oficio radicado bajo el número 20018-931
del 15 de agosto de 2001, autorización para celebrar un acuerdo de pago
de la suma de $496.000.000, que adeuda Tablemac S.A. a Interquim en la fecha
de iniciación de la negociación, en los siguientes términos:
Interquim S.A. abre una línea de crédito a Tablemac S.A. por valor de mil millones de pesos (1.000.000.000), que será utilizada por ésta empresa de conformidad con sus requerimientos de los insumos que le provee Interquim.
De esta línea de crédito harán parte los $496.000.000 que la sociedad adeuda a Interquim antes de la fecha de iniciación de la negociación del acuerdo de reestructuración.
Para el pago de la cartera que se origine en nuevos periodos se otorgará un plazo de 75 días a Tablemac S.A.
Los pagos que haga Tablemac S.A. a Interquim se aplicarán así: 20% a la deuda existente al 11 de abril de 2001; y el 80% a la nueva obligación.
S E G U N D O.- Que mediante oficio radicado bajo el número 20013-5447 del 11 de abril de 2001, esta Superintendencia aceptó la promoción del acuerdo de reestructuración de la citada sociedad y designó como promotor al doctor Alvaro Londoño Restrepo.
T E R C E R O.- Que el artículo 17 de la ley 550 de 1999, establece que las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán adoptar reformas estatutarias, constituir o ejecutar garantías o cauciones a favor de los acreedores de la empresa que recaigan sobre bienes propios del empresario incluyendo fiducias mercantiles o encargos fiduciarios, compensaciones, pagos, arreglos, conciliaciones o transacciones de obligaciones, enajenación de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de la empresa, compensaciones de depósitos en cuenta corriente bancaria y en general, de depósitos y exigibilidades en establecimientos de crédito; salvo autorización expresa por parte de la Superintendencia que supervise al respectivo empresario o su actividad.
C U A R T O.- Que para efectos de la autorización de pagos, se requiere que la solicitud se haya formulado por escrito por parte del empresario o el acreedor interesado acompañada de la recomendación del promotor y la urgencia necesidad y conveniencia de la operación, la cual será resuelta mediante acto administrativo susceptible del recurso de reposición.
Q U I N T O.- Que mediante escrito radicado en esta Superintendencia con el número 20018-931 del 15 de agosto de 2001, el Representante Legal de la sociedad en acuerdo de reestructuración y el representante legal de Interquim S.A., solicitan autorización para celebrar un acuerdo de pago de la suma de $496.000.000, que adeuda Tablemac S.A. a Interquim en la fecha de iniciación de la negociación en los términos señalados en el considerando primero de la presente resolución, señalando las siguientes consideraciones:
"1. Interquim S.A. es proveedor de resinas, materia prima indispensable y hoy insustituible en el proceso de Tablemac, lo cual la convierte, después de los proveedores de madera, en el más importante proveedor de Tablemac.
2. Además de lo anterior esta empresa hace constantes aportes tecnológicos a Tablemac orientados siempre a agregar cada vez más valor a los productos terminados.
3. Interquim S.A. es la mejor opción económica y técnica en el suministro de resinas.
La mejor opción económica porque como productores de formaldehído y sus derivados, dispone de la cadena de abastecimiento mediante los más grandes contratos de suministro de las materias primas, dado que son los mayores fabricantes de resinas del Area Andina.
La mejor opción técnica, porque brinda permanentemente asesoría técnica y soporte en el área de Investigación y Desarrollo de Casco Products de Suecia y de Interquim de Medellín, y cuenta con importantes recursos técnicos para el desarrollo de los sectores que atiende, entre los que se cuenta el que incluye a Tablemac.
4. Es conocido de Tablemac que Interquim ha hecho significativos esfuerzos financieros y técnicos, que se traducen en bajos precios e importantes descuentos, sosteniendo una operación con márgenes bajos.
Al corte de las cuentas para establecer el monto del pasivo que será objeto de reestructuración, adeuda Tablemac a Interquim la suma de $496 Millones, lo que significa un impacto muy fuerte para su capital de trabajo, pues como proveedores tendría esta en la parte vencida y no en la corriente de nuestra cartera, con lo cual no será posible mantener vigentes las actuales condiciones de negociación en cuanto a precios, plazos, cantidades, etc., lo cual encarecería el costo de la materia prima para Tablemac.
5. De mantenerse la situación así, nos veríamos necesariamente forzados a tener un cambio en las condiciones comerciales, que encarecerían la materia prima de Tablemac. En otros términos, la relación entre las empresas que representamos, que hasta ahora se ha basado en grandes volúmenes con bajo margen, podría desequilibrarse forzando a Interquim - por el efecto que de una parte de su capital de trabajo se encuentra congelado - a ajustar sus condiciones comerciales en detrimentos de una operación futura que hasta ahora se ha mantenido muy en equilibrio."
SEXTO.- Que al escrito mencionado en el considerando quinto, se adjuntó la petición del promotor de la sociedad en acuerdo de reestructuración, recomendando autorizar la mencionada solicitud, teniendo en cuenta las siguientes consideraciones:
"1. La importancia de este proveedor, desde el punto de vista cuantitativo aparece con claridad si se considera el valor de las compras realizadas en los últimos años, que arrojan las siguientes cifras:
Año Vr. Compras en $millones
1998 $1.849.9
1999 $2.571.4
2000 $3.571.4
2001(hasta agosto 10) $2.150.0
2. Interquim es una sociedad (sic) hace parte del grupo Akso Nobel y en su unidad de negocios Casco Products, que provee papel a Tablemac. La relación con este grupo ofrece de manera permanente sinergias económicas y técnicas que implican mayor valor agregado, y que redundan en beneficio económico importante.
Durante el período indicado en el numeral anterior, Tablemac ha comprado a otra compañía del grupo Akzo Nobel 9.764.3 millones de pesos.
3. He podido percatarme de que, efectivamente, Interquim ofrece precios que no lograría Tablemac en caso de que lograra sustituirlo, a todo lo cual se suma que ahora que el mercado norteamericano está afectado por bajos precios por efecto de la competencia de productores europeos, Interquim concede a Tablemac descuentos hasta del 15% para incentivar las exportaciones.
4. El pago al plazo del acuerdo - que por lo analizado hasta hoy no se hará antes de 10 años - podría dar lugar a que por decisión de los inversionistas extranjeros propietarios de Interquim se afectaran las condiciones para el suministro futuro del producto, especialmente en razón de que Tablemac pesa mucho en las ventas de este proveedor.
5. Los responsables de la producción en Tablemac coinciden en la buena calidad de los productos de Interquim y reconocen que reciben de esta empresa importante apoyo técnico y oportuno conocimiento del desarrollo de investigaciones que interesan a aquella.
6. El arreglo propuesto realmente constituye una excelente propuesta de negocios para Tablemac al asegurar el suministro de un producto indispensable para la producción, mediante el acceso a la línea de crédito de $1.000 millones que, rotando a 75 días, no presentará ninguna dificultad para su oportuno servicio dado que la cartera de la empresa rota hoy a 70 días, que pueden incluso llegar (sic) ser menos.
7. El haber consagrado la ley 550 de 1999 una norma sobre incumplimiento de los acreedores (Art. 38) Interquim, en caso de incumplir las obligaciones que contrae mediante la fórmula que se propone, deberá indemnizar a Tablemac.
No obstante, la trayectoria de los negocios entre las dos empresas no autoriza a pensar que vaya a presentarse ningún incumplimiento.
8. Finalmente, creo que es la mayor importancia destacar que el acuerdo para el cual se solicita aprobación, no afectaría la caja de Tablemac, cuestión vital para su funcionamiento y viabilidad."
SÉPTIMO.- Que mediante escrito radicado en esta entidad bajo el número 20018-931 de fecha 28 de septiembre de 2001, el representante legal de Tablemac S.A. junto con el promotor de la sociedad complementaron la solicitud presentada el 17 de septiembre de 2001 señalando las siguientes consideraciones:
"Consideramos que la operación es urgente pues existe el riesgo de que se suspendan los suministros de resinas por parte del proveedor, en cumplimiento de políticas de su casa matriz.
Si dicha suspensión llegare a ocurrir se generarían para Tablemac serios problemas de lucro cesante, en razón de que tendría que buscar nuevos proveedores en un mercado altamente controlado por el Grupo Akzo al cual pertenece Interquim, con las dificultades adicionales que deben afrontar las empresas en proceso de reestructuración para lograr acuerdos con otros proveedores.
De otro lado, con nuevos proveedores presumiblemente se afectaría el capital de trabajo de Tablemac, ante previsibles exigencias de compras de contado, frente a las compras a plazos que se tienen acordadas con Interquim.
De no mantenerse el oportuno y regular suministro de las resinas que provee Interquim, podría presentarse una delicada solución de continuidad en la oferta de productos de la empresa en los mercados internacionales y en el mercado colombiano, con grave riesgo para el futuro de la empresa.
Factor de urgencia que hoy tiene la mayor trascendencia
dadas las dificultades que se anuncian en el sector de exportaciones, lo constituye
la conservación de los descuentos adicionales que hasta de un 15% otorga
Interquim a Tablemac para incentivar las ventas a los mercados externos."
OCTAVO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la ley
550 de 1999, una vez iniciada la negociación de un acuerdo de reestructuración,
el empresario debe atender los gastos administrativos y del giro ordinario de
los negocios que se causen durante la respectiva negociación, entendiéndose
por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal de la empresa, como
serían los laborales, los fiscales, los de servicios públicos,
los que se efectúen a proveedores y distribuidores, y los causados por
razón de contratos de tracto sucesivo. De pretender realizar operaciones
distintas a las mencionadas, la sociedad requerirá autorización
previa del nominador.
Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos de que el empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la conveniencia, urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar, criterios necesarios para determinar la primacía de la realización de la operación a efectuar, que se impone sobre los intereses de los acreedores, toda vez que la protección y recuperación de la empresa hace que se sacrifiquen en forma temporal los intereses de sus acreedores y cedan a favor de la empresa.
Lo anterior no implica que con la autorización se lesionen los derechos de los acreedores por cuanto la misma se traduce en una protección a futuro de tales derechos en la medida en que con ella se garantiza la continuidad de la empresa como generadora de recursos, con los cuales habrá de atender las obligaciones a su cargo.
Por lo expuesto, se considera que si bien la realización del acuerdo con Interquim que se relaciona en el considerando primero no podría ser realizada por la sociedad sin la previa autorización del ente nominador, es necesario, urgente y conveniente acceder a la solicitud efectuada por Tablemac S.A., teniendo en cuenta la recomendación del promotor, por cuanto de no llevarse a cabo el referido acuerdo se afectarían las condiciones para el suministro futuro del producto, haciéndose imposible mantener vigentes las actuales condiciones de negociación en cuanto a precios, plazos, cantidades, etc., lo cual encarecería el costo de la materia prima para Tablemac. Igualmente, de acuerdo con lo manifestado en la solicitud Interquim ofrece precios que no lograría Tablemac S.A. en caso de que lograra sustituirlo, teniendo en consideración que el proveedor en referencia ofrece descuentos hasta del 15% para incentivar las exportaciones.
R E S U E L V E
P R I M E R O.- AUTORIZAR a Tablemac S.A. para celebrar un acuerdo de pago de
la suma de $496.000.000, que adeuda Tablemac S.A. a Interquim en la fecha de
iniciación de la negociación, en los siguientes términos:
Interquim S.A. abre una línea de crédito a Tablemac S.A. por valor de mil millones de pesos (1.000.000.000), que será utilizada por ésta empresa de conformidad con sus requerimientos de los insumos que le provee Interquim.
De esta línea de crédito harán parte los $496.000.000 que la sociedad adeuda a Interquim antes de la fecha de iniciación de la negociación del acuerdo de reestructuración.
Para el pago de la cartera que se origine en nuevos periodos se otorgará un plazo de 75 días a Tablemac S.A.
Los pagos que haga Tablemac S.A. a Interquim se aplicarán así: 20% a la deuda existente al 11 de abril de 2001; y el 80% a la nueva obligación.
S E G U N D O.- ADVIERTASE que las operaciones realizadas en contravención de lo aquí establecido, darán lugar a la ineficacia de los mismos en la forma que lo dispone el artículo 17 de la ley 550 de 1999, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.
TERCERO.- Dentro de los diez (10) días siguientes al perfeccionamiento de la operación que se autoriza, deberá acreditarlo ante este despacho, con la remisión de los documentos idóneos que así lo demuestren.
C U A R T O.- Con el fin de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la actuación, ORDÉNESE publicar copia de la parte resolutiva de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia de Valores, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes derechos, para lo cual el término fijado en el artículo anterior, se contará a partir del día siguiente a la fecha de la publicación.
Contra el presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante la Superintendente Delegado para Emisores dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su notificación.
NOTIFÍQUESE Y CUMPLASE
Dada en Bogotá D.C.
MARIA CLARA SANCHEZ BALLESTEROS
Superintendente Delegada para Emisores
NOTIFICAR A
Doctor DAVID ANDRES DUQUE BRUMBAUGH
Representante legal
TABLEMAC S.A.
Calle 53 45-112 Piso 20
Fax 094 2515207
Medellín
Última modificación 29/10/2012