Boletin 021 de 2001
MINISTERIO DE HACIENDA Y CREDITO PUBLICO
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
RESOLUCION NUMERO 0582 DE 2001
( 15 de agosto )
Por la cual se resuelve una solicitud de autorización
LA SUPERINTENDENTE DELEGADA PARA EMISORES
En uso de sus atribuciones legales y,
C O N S I D E R A N D O
P R I M E R O.- Que la sociedad ACERIAS PAZ DEL RIO S.A., con domicilio en Bogotá,
solicitó a esta superintendencia mediante oficio radicado bajo el número
20018-687 del 13 de agosto del año en curso, autorización para
enajenar Once Millones Cuatrocientas Noventa y Un Mil Ciento Setenta y Siete
( 11´491.177) acciones de un valor nominal de mil pesos cada una ($1.000)
de CEMENTOS PAZ DEL RIO S.A. y de propiedad de la sociedad.
S E G U N D O.- Que mediante oficio radicado bajo el número 20008-1634
del 4 de septiembre de 2000, esta Superintendencia promovió oficiosamente
el acuerdo de reestructuración de la citada sociedad y designó
como promotor al doctor Gilberto Gómez Arango.
T E R C E R O.- Que el artículo 17 de la ley 550 de 1999, establece que
las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán adoptar
reformas estatutarias, constituir o ejecutar garantías o cauciones a
favor de los acreedores de la empresa que recaigan sobre bienes propios del
empresario incluyendo fiducias mercantiles o encargos fiduciarios, compensaciones,
pagos, arreglos, conciliaciones o transacciones de obligaciones, enajenación
de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de la empresa,
compensaciones de depósitos en cuenta corriente bancaria y en general,
de depósitos y exigibilidades en establecimientos de crédito;
salvo autorización expresa por parte de la Superintendencia que supervise
al respectivo empresario o su actividad.
C U A R T O.- Que para efectos de la autorización de pagos, se requiere que la solicitud se haya formulado por escrito por parte del empresario o el acreedor interesado acompañada de la recomendación del promotor y la urgencia necesidad y conveniencia de la operación, la cual será resuelta mediante acto administrativo susceptible del recurso de reposición.
Q U I N T O.- Que mediante escrito radicado en esta Superintendencia con el número 20018-687 del 13 de agosto de 2001, el Representante Legal de la sociedad en acuerdo de reestructuración, solicita autorización para enajenar las acciones relacionadas en el considerando primero exponiendo los siguientes argumentos de urgencia, conveniencia y necesidad:
" En este momento a los pensionados se les adeuda un total de catorce mesadas, de las cuales solo cuatro son posteriores a la admisión a la ley 550 de 1,999; dada la apremiante y precaria situación económica que afrentan nuestros pensionados, se gesta un movimiento para paralizar la planta, como mecanismo de presión para reivindicar sus derechos laborales. La suspensión de labores en la planta y en la producción, sería un golpe muy fuerte al actual proceso de reestructuración.
Se hace urgente suministrar una solución a los pensionados y en esa medida garantizar el pago de los pasivos pensionales. Como presidente he formulado una solución viable, para la cual requiero de su valiosa colaboración y en consecuencia su autorización, para la alternativa que propongo como única salida al problema".
"La venta de las acciones servirá exclusivamente para cumplir con la finalidad e intencionalidad del acuerdo de reforma al concordato y en consecuencia se cancelarán las mesadas pensionales causadas y no canceladas, con posterioridad al 4 de septiembre de 2000.
La firma Correval, a través del doctor Sergio Ortiz, me ha manifestado que la oportunidad para celebrar la venta de los citados títulos es inmejorable, en cuanto a la obtención de un precio y prima para las acciones, lo cual redundaría en provecho de los pensionados".
"En mi sentir esta es la única solución viable para resolver el problema actual de atraso en el pago de las mesadas. El pasado 3 de agosto la empresa recibió el apoyo de los acreedores y pudo continuar dentro del trámite de reestructuración económica, una parálisis de la planta en estos momentos sería nefasta para los intereses de acreedores externos e internos, como lo es para la economía del departamento de Boyacá y para el País".
SEXTO.- Que junto con el escrito mencionado en el considerando quinto, el promotor
del acuerdo de reestructuración, coadyuva la petición presentada
por el representante legal de la compañía, recomendando autorizar
la mencionada solicitud, teniendo en cuenta las siguientes consideraciones:
"Recomiendo esta operación siempre y cuando el producido de esta venta se utilice para pagar las mesadas de los pensionados causadas después del 4 de septiembre de 2000 fecha del inicio del proceso de reestructuración de la empresa, y siempre y cuando esta venta sea autorizada expresa y específicamente por la junta directiva y conste en el acta respectiva.
En mi concepto, el pago de estas acreencias mediante el producido de esta venta es:
1. Urgente: A pesar de la prioridad de que gozan los pensionados, debido a las dificultades de caja a la fecha se les han dejado de pagar cuatro mesadas causadas después del 4 de Septiembre.
2. Necesario: Debido a la caída de las ventas, la empresa no ha atendido el pago oportuno de las mesadas pensionales y actualmente no tiene otra fuente de disponibilidad inmediata para efectuar estos pagos diferente de la venta de las acciones.
3. Conveniente: Debido a que la situación para los pensionados es insoportable, pues estos recursos son vitales para su subsistencia, ellos podrían llegar a entorpecer el funcionamiento de la planta, como lo han hecho en otras oportunidades, lo cual iriía en contra de los intereses de todos los acreedores.
SÉPTIMO.- De conformidad con lo establecido en el artículo 17
de la ley 550 de 1999, una vez iniciada la negociación de un acuerdo
de reestructuración, el empresario debe atender los gastos administrativos
y del giro ordinario de los negocios que se causen durante la respectiva negociación,
entendiéndose por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal
de la empresa, como serían los laborales, los fiscales, los de servicios
públicos, los que se efectúen a proveedores y distribuidores,
y los causados por razón de contratos de tracto sucesivo. De pretender
realizar operaciones distintas a las mencionadas, la sociedad requerirá
autorización previa del nominador.
Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos de que el empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la conveniencia, urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar, criterios necesarios para determinar la primacía de la realización de la operación a efectuar, que se impone sobre los intereses de los acreedores, toda vez que la protección y recuperación de la empresa hace que se sacrifiquen en forma temporal los intereses de sus acreedores y cedan a favor de la empresa.
Lo anterior no implica que con la autorización se lesionen los derechos de los acreedores por cuanto la misma se traduce en una protección a futuro de tales derechos en la medida en que con ella se garantiza la continuidad de la empresa como generadora de recursos, con los cuales habrá de atender las obligaciones a su cargo.
En el caso concreto se observa que la venta cuya autorización se solicita está encaminada a la obtención de los recursos necesarios para el pago de las mesadas pensionales causadas y no pagadas a los pensionados de Acerías Paz del Río S.A. quienes por mandato constitucional deben tener la protección del Estado, entre otros, tal como lo establece en su artículo 46 la carta fundamental.
Por lo expuesto, se considera que es necesario, urgente y conveniente acceder a la solicitud efectuada por Acerías Paz del Río S.A., teniendo en cuenta la recomendación del promotor y, que a su vez, la junta directiva de Acerías Paz del Río S.A. ha autorizado la citada enajenación.
R E S U E L V E
P R I M E R O.- AUTORIZAR a Acerías Paz
del Río S.A. para enajenar o vender Once millones cuatrocientas noventa
y un mil ciento setenta y siete (11.491.177) acciones de propiedad de Acerías
Paz del Río S.A. en la sociedad Cementos Paz del Río S.A., bajo
la condición que el precio que se obtenga por la venta se destine única
y exclusivamente al pago del pasivo pensional, específicamente de las
mesadas causadas y no canceladas con posterioridad al día 4 de septiembre
de 2000.
S E G U N D O.- ADVIERTASE que las operaciones realizadas en contravención
de lo aquí establecido, darán lugar a la ineficacia de los mismos
en la forma que lo dispone el artículo 17 de la ley 550 de 1999, sin
perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.
TERCERO.- Dentro de los diez (10) días siguientes al perfeccionamiento de la operación que se autoriza, deberá acreditarlo ante este despacho, con la remisión de los documentos idóneos que así lo demuestren.
C U A R T O.- Con el fin de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la actuación, ORDÉNESE publicar copia de la parte resolutiva de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia de Valores, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes derechos, para lo cual el término fijado en el artículo anterior, se contará a partir del día siguiente a la fecha de la publicación.
Contra el presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá interponerse ante la Superintendente Delegado para Emisores dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a su notificación.
NOTIFÍQUESE Y CUMPLASE
Dada en Bogotá D.C.
MARIA CLARA SANCHEZ BALLESTEROS
Superintendente Delegada para Emisores
NOTIFICAR A Doctor ARMANDO OLARTE REYES
Representante legal
ACERÍAS PAZ DEL RÍO S.A.
Carrera 8 13-31, pisos 7 al 11
Bogotá D.C.
Última modificación 29/10/2012