Observaciones y comentarios proyecto: 02 - 2003-S
Fecha: 19 de marzo de 2003
Autor: FERNANDO JOSE GARCIA QUINTIAN
Santiago de Cali, 18 de Marzo de 2003
Doctora
MARÍA JOSÉ RAMÍREZ BOTERO
Asesora Despacho Superintendente de Valores
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Bogotá D. C.
Referencia: Comentarios al proyecto 02-2003-S sobre modificaciones a la Resolución 400 de 1995 en la parte relativa a los fondos de valores y fondos de inversión
Apreciada doctora:
Tengo el agrado de dirigirme a Usted con el propósito de presentar algunos comentarios al proyecto de resolución 002 publicado en la página web de la Superintendencia, el cual incluye cambios a la regulación de los fondos de valores y fondos de inversión, lo que supondría modificaciones a la Resolución 400 de 1995, expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores.
Los comentarios serán formulados en el mismo orden en que incluyen las modificaciones en el proyecto:
1. Artículo 2º. Montos de suscripción, modificación sobre pago de los aportes (artículo 2.4.1.8. de la resolución 400 de 1995)
Esta modificación debe ser evaluada junto con la modificación introducida al artículo 2.4.3.8, la cual se refiere a la vinculación al fondo y a la colocación de unidades, ya que ambas están estableciendo reglas para el ingreso al fondo. En los dos casos, las normas introducen modificaciones relativas a la conversión inmediata de los dineros recibidos, en unidades del fondo, operación que debe ser informada al suscriptor al día hábil inmediatamente siguiente.
Sin embargo, sería importante que en la modificación a los montos de suscripción contenida en el artículo 2.4.1.8 se indicará que la conversión a las unidades del fondo debe realizarse con base en el valor de la unidad del día en que se reciben efectivamente los dineros, porque en el caso de que el suscriptor realice el pago con cheque, el valor de la unidad debería ser el que se obtenga el día en que el cheque haga canje y sean recibidos efectivamente los dineros por el fondo.
2. Artículo 3º. Deberes de información a la Superintendencia, verificación y responsabilidad de la información y oficial de cumplimiento. (Adición de nuevos artículos a la resolución 400 de 1995: 2.4.2.6, 2.4.2.7 y 2.4.2.8 de la Resolución 400 de 1995).
En cuanto a la clase de información incluida en esta modificación, bajo el título de los deberes de información a la Superintendencia, es importante que esta Entidad unifique las diferentes normas actualmente vigentes en las cuales se solicita información del portafolio de los fondos. Al efecto, es importante señalar que actualmente la información del portafolio debe ser publicada y enviada a la Superintendencia por la sociedad administradora en cortes trimestrales, según lo dispuesto en el artículo 2.4.2.5 de la Resolución 400 vigente. Adicionalmente, en forma diaria se debe enviar información a la Superintendencia vía Internet sobre los portafolios, de acuerdo con lo dispuesto en la Circular Externa de 8 de 2001, expedida por la misma Entidad.
Se recomienda, entonces, que la Superintendencia unifique en una sola normatividad, toda la información que debe ser presentada a esa Entidad por las sociedades administradoras relativa a los diferentes aspectos del portafolio de los fondos, con el propósito de hacer más expedita y eficiente la información suministrada y que las obligaciones de las entidades vigiladas a este respecto, tengan mayor claridad y puedan ser cumplidas con la oportunidad y suficiencia requeridas.
3. Artículos 4º, 5º y 6º. Determinación del valor de precierre del fondo, determinación del valor del fondo al cierre del día y valor de la unidad vigente para las operaciones del día. (Artículos 2.4.3.4, 2.4.3.5 y 2.4.3.7 de la Resolución 400 de 1995.
Sobre la norma en particular, sugerimos que la Superintendencia indique el propósito de calcular el valor de precierre del fondo en las modificaciones legales que pretenden introducirse, pues tal como están redactadas su finalidad y utilidad no se señalan expresamente. En realidad el valor de precierre implica el cálculo del valor de cierre del fondo afectado con la valoración a precios de mercado, menos el valor de la comisión de administración, que parece ser un punto neurálgico para la Superintendencia, sin embargo, resulta necesaria la definición de la utilidad y propósito práctico del concepto de valor de precierre.
Sobre el valor de cierre del fondo, estamos de acuerdo por cuanto parece ser una fórmula más completa y clara de la existente actualmente, al incluir el valor de retiros y anulaciones y tener como base de referencia el valor de precierre. Los mismos comentarios son pertinentes para las modificaciones introducidas al valor de la unidad vigente para las operaciones del día.
Sin embargo, aunque las modificaciones propuestas pretenden lograr mayor transparencia en los aportes y reducciones, el mecanismo diseñado podría tener la mismas falencias actuales en cuanto a que el fondo, a manera de ejemplo, a las 8:15 a.m. puede tener rentabilidad diferente al corte de las 10:00 a.m. por las volatilidades normales de los activos en el comportamiento del día.
No resulta claro, entonces, el esfuerzo importante de incorporar esta carga operativa que represente un beneficio tangible con el objetivo de mejorar.
4. Artículo 8º Redención de derechos. (Artículo 2.4.3.10 Resolución 400 de 1995).
La modificación más importante que contiene esta disposición es que la sociedad administradora debe liquidar la redención de derechos, con base en el valor de la unidad vigente para el día del retiro y no para el día anterior al retiro, como está actualmente, lo cual es concordante con las modificaciones efectuadas sobre valor de precierre y cierre del fondo y cálculo del valor diario de la unidad.
Sin embargo, en esta modificación se aclara que las redenciones se deben pagar efectivamente a más tardar al día siguiente de su causación. Si entendemos por causación la fecha en que se produjo la obligación para la entidad, ya sea por solicitud expresa del suscriptor o porque así lo contempla el prospecto, esta modificación debe ser coherente con el inciso segundo de la norma actual porque en el proyecto sólo se modifica el inciso primero del artículo 2.4.3.10 de la resolución 400.
En efecto, el inciso segundo de la norma actual señala que para los fondos abiertos, distintos de los bursátiles, la sociedad debe atender las solicitudes de reembolso del fondo, en forma inmediata o a más tardar dentro de los cinco días calendario siguientes a la fecha de presentación y de acuerdo con el orden de formulación.
Como puede observarse de quedar la norma con la modificación proyectada, habría una contradicción, al señalar dos plazos distintos y excluyentes, como son “hasta el día siguiente” y, “a más tardar dentro de los cinco días”, para efectuar el pago de la redención de derechos. Por otra parte, no sobraría aclarar en la reglamentación, que debe entenderse por causación para los efectos de esta norma.
Por último, es importante sugerir que se introduzca una modificación para el caso de los fondos cerrados, que si bien, solo tienen una fecha de redención de derechos, puedan pagarse rendimientos durante el plazo de los mismos, con el propósito de darles mejores opciones de inversión a los suscriptores. Aunque la modificación del proyecto sobre la inscripción en bolsa de títulos emitidos por fondos escalonados y cerrados, puede mejorar las condiciones de liquidez de la inversión, la modalidad de pago de intereses, resulta más atractiva para el inversionista y proporciona otra alternativa dentro del esquema de estos fondos, teniendo en cuenta que la orientación de la Superintendencia es impulsar o profundizar su desarrollo.
Cordialmente,
FERNANDO JOSE GARCIA QUINTIAN
Representando Legal
PROYECTO 02 - 2003-S
Fecha: 14 de marzo de 2003
Autor: Juan Luis Franco
Suvalor
Doctora
María José Ramírez
Asesora del Despacho del Superintendente
Jefe de Instituciones de Inversión Colectiva
Bogotá D.C.
Apreciada Doctora:
Por intermedio de la presente quiero compartir algunos comentarios que considero pueden ser importantes en la consideración del proyecto de resolución 02-2003-S:
1. Valoración de Fondos con unidad t
Aunque comparto el espíritu de la norma en el sentido de evitar que los inversionistas puedan hacer arbitrajes con el valor de la unidad, creería que es importante que se considerara la situación de aquellos fondos que tienen una vocación real en su contrato de suscripción de derechos y prospecto de ser "Money Markets", esta identificación sería relativamente fácil, ya que en la clasificación actual de los fondos, hay un segmento de fondos denominados: Fondos de valores abiertos, de corto plazo, compuestos por títulos de contenido crediticio y riesgo conservador; los cuales sin ser exactamente un "Money Market" tradicional, se asemejan bastante, y su volatilidad hace que la posibilidad de hacer arbitraje con el valor de la unidad sea casi inexistente y no se justifique la implementación de la norma
en esta clase de fondos.
En caso de que se implementará la obligación de la valoración de la unidad en t, para los fondos descritos en el párrafo anterior, sería un importante escollo operativo para muchas firmas, las cuales han hecho el esfuerzo de que muchos de los fondos descritos anteriormente, funcionen realmente como un "Money Market", ya que estos fondos son utilizados en muchos casos como la "cuenta corriente" del cliente, donde se le abonan, compensan, etc, las cuentas pendientes con la sociedad administradora. Creemos que esta función del fondo como un instrumento de compensación, centralización, etc., es bastante conveniente, ya que como ha sido demostrado en los mercados internacionales, esto ayuda a desarrollar el mercado de capitales, ya que los clientes de las firmas comisionistas, pueden contar con un medio de pago adecuado y ágil para sus transacciones.
En el caso de que se piense tener en un futuro una legislación adicional para crear una nueva clase de fondos que se acomode mas exactamente a la definición internacional de "Money Market", se le podría permitir a las firmas, el decidir si sus fondos de valores abiertos, de corto plazo, compuestos por títulos de contenido crediticio y riesgo conservador, se quieren convertir en "Money Markets" o no, en caso de que se convirtieran, podrían seguir recibiendo dineros con unidad t-1, y en caso de que no, se les exigiría que se pasaran a valorar en tiempo t
Expuestos todos los argumentos anteriores, quisiera reiterarles que aunque compartimos el espíritu de la norma, creemos que es conveniente y prudente, permitir que algunos fondos actuales que cumplan con algunas características de riesgo bastante conservador, se les permita actuar con unidad en tiempo t. Lo anterior, mientras llegan normas complementarias, que le permitan al mercado hacer una adecuada transición a lo que quiere el legislador.
2. Artículo 2.4.1.8. Montos de Suscripción
En este artículo se eliminó la consideración que hay en la legislación vigente, la cual permite a los fondos de valores cerrados recibir aportes representados en uno o varios valores de los previstos en la política de inversión del fondo.
En general considero que esta consideración es importante mantenerla, ya que no es difícil imaginar fondos de valores cerrados que tengan como suscriptores / promotores, aportantes que entreguen al fondo, valores que hagan parte de la política de inversión y considero lo anterior como una herramienta importante en el desarrollo futuro del mercado de capitales, ya que podría mejorar o hacer mas eficiente la transferencia / movilización de activos / valores.
3. Artículo 2.4.3.14. Inscripción en Bolsa.
Considero que la inscripción de los títulos en Bolsa no debe ser una obligación para los fondos de valores, sino que debe ser una posibilidad que se debe dejar abierta para el promotor / administrador del fondo.
Si lo que se quiere con la norma es aumentar la liquidez de los fondos, hay que tener en cuenta que actualmente hay muchos fondos (principalmente los escalonados) donde la vocación no es de liquidaciones parciales, sino de permanencia hasta el vencimiento, con lo cual la liquidez requerida es mínima.
Si lo que se quiere es mejorar la divulgación de información del emisor, considero que las numerosas obligaciones de información contenidas en la legislación vigente pueden ser consideradas suficientes para atender las necesidades de los suscriptores.
En general, considero que en cada propuesta de un nuevo fondo que el administrador le presente al mercado, el debe tener en cuenta la conveniencia o no de que haya inscripción en Bolsa de los títulos (relación costo-beneficio) y los potenciales clientes evaluarán la propuesta del nuevo fondo en forma completa y decidirán si el hecho de que los títulos estén en Bolsa hace menos atractiva (debido a la mayor liquidez) o mas atractiva (menores costos) la oferta del nuevo fondo.
4. Artículo 2.4.4.3 Funciones de la Asamblea de Suscriptores
Estoy completamente de acuerdo en que se límite la aprobación de cambios al contrato de suscripción, mediante Asamblea, a los casos en los cuales varíen los derechos de los suscriptores; sin embargo, creo que es conveniente aclarar en la legislación, cuales son los casos en los cuales se están variando los derechos. De todos modos, como sería difícil hacer una lista extensiva de estos casos, lo que si podría aclararse en la legislación, bajo el criterio de quien (sugeriría del administrador, con el visto bueno de la auditoria interna) esos cambios se consideran que varían o no los derechos de los suscriptores. Es importante tener en cuenta que a veces esta evaluación es bastante subjetiva.
5. Consideraciones Adicionales
Considero importante que se aclare si estos cambios contenidos en la legislación actual, los cuales afectan el contrato de suscripción de derechos, deben ser realizados mediante asamblea de suscriptores o sino, cual sería el procedimiento. Por mi parte, consideraría inconveniente tener que realizar asambleas de suscriptores, por estos cambios, ya que la obligación de ellos proviene de la ley y no son promovidos como cambios propuestos por el administrador del fondo
Le agradezco de antemano la atención y estoy a su entera disposición para aclarar o elaborar cualquier punto que usted considere pertinente.
Cordialmente
Juan Luis Franco
Vicepresidente de Fondos
Suvalor
Fecha: 13 de marzo de 2003
Autor: David Ricaurte Avella
Matemático, MBA, Esp. Finanzas (U. Andes)
Bogotá, D.C., 13 de marzo de 2003
Señores
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Atn.: María José Ramírez Botero
Ciudad
Referencia: Proyecto 02-2003-S
Modificaciones a Fondos de Inversión
A continuación me permito hacer algunas observaciones sobre el proyecto en referencia, específicamente sobre la valoración por unidades de los fondos.
Teniendo en cuenta la metodología propuesta para la determinación del valor de precierre de los fondos y para la determinación del valor del fondo al cierre del día, los ingresos se están difiriendo un día, de tal forma que cuando un fideicomitente suscribe unidades en el día t, al día siguiente no recibirá los ingresos por sus aportes sino por los aportes de los demás fideicomitentes; y de la misma forma, cuando el fideicomitente se retira del fondo, deja de recibir los ingresos generados por su permanencia en el fondo en el último día, quedando éstos para los fideicomitentes que permanezcan en el fondo.
Con el fin de evitar esta inequidad entre los partícipes del fondo, no se debería permitir diferir los ingresos y adicionalmente se debería calcular el valor de la unidad vigente para el día, solamente hasta el cierre del día pero independientemente del número de unidades, no como está planteado en 2.4.3.7. De esta forma, la expresión en unidades será conocida al día siguiente de realizadas las operaciones, tanto para adiciones como para retiros.
Por otra parte, con el proyecto de resolución se estaría modificando la operativa de los retiros en los fondos comunes ordinarios en la medida en que se tendrían dos eventos para que el fideicomitente reciba su redención: el aviso de retiro el día hábil anterior al retiro efectivo y la disposición de recursos al día siguiente del aviso. Actualmente, a pesar de existir un preaviso para cada retiro, la disposición de recursos en términos prácticos se realiza el mismo día en que se solicita. Es claro que para el caso de cancelaciones de encargos, con el nuevo sistema no se podrán realizar el mismo día en que se solicitan sino hasta el día siguiente; sin embargo se debería definir un proceso especial para que en los retiros parciales, por ejemplo, se puedan entregar los recursos el mismo día en que se solicitan, siempre y cuando se deje un monto mínimo para cubrir contingencias de pérdida por la valoración o venta anticipada de los recursos, informando al fideicomitente hasta el día siguiente solamente el número de unidades equivalentes a su retiro.
En general la metodología de valoración por unidades de los fondos debe considerar, como principio, la correspondencia exacta entre las operaciones de tesorería del fondo con los recursos aportados por los fideicomitentes.
En cuanto a la comisión por administración, el hecho de calcularla sobre el valor del fondo del día anterior, lleva a descontarla al día siguiente al de causación de la misma.
Cordialmente,
David Ricaurte Avella
Matemático, MBA, Esp. Finanzas (U. Andes)
Teléfono 3345088 Ext. 4239
PROYECTO 02 - 2003-S
Fecha: 13 de marzo de 2003
Autor: Jaime Ernesto Plata García
Grupo Skandia Colombia
Atención: Dra. María José Ramírez Botero
Asesora del Depacho del Superintendente de Valores
Respetuosamente nos permitimos enviar la siguiente observación sobre el proyecto de la referencia:
Tomando en cuenta el propósito del punto 1 del proyecto de modificación, en el que se indica que tanto los ingresos como egresos se liquidarán con base en el valor de la unidad del día t en lugar del valor de la unidad del día t-1 y, de esa manera, evitar que las decisiones de los clientes se tomen con base en información certera de lo ocurrido, encontramos oportuno mencionarles un factor que afecta igualmente a los ingresos y egresos así como también a la valorización de los fondos, como es la tasa de cambio representativa del mercado usada para la valoración de las inversiones en moneda extranjera. Actualmente, para la valoración de los fondos en un día t se utiliza la TCRM vigente para ese día t (publicada por la Superintendencia Bancaria el día t-1 a las 6:30 p.m. aproximadamente) y que refleja lo sucedido en el mercado para el día t-1. Siguiendo con el espíritu de impedir posibles arbitrajes y en este caso, de tener desde el día anterior la información de la TCRM que será utilizada en la valoración del día, consideramos que para este tipo de inversiones se debería utilizar la TCRM vigente para el siguiente día (tasa next day).
Cordialmente,
Jaime Ernesto Plata García
Director
Control Financiero
Grupo Skandia Colombia
Última modificación 27/12/2012