REPUBLICA DE COLOMBIA
( FEBRERO 6
)
Por la
cual se resuelve una solicitud de autorización de una empresa en acuerdo de reestructuración
para la venta de unos activos
EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES
En uso de sus atribuciones legales y,
PRIMERO.- Que
mediante oficio radicado bajo el número 20028-1797 del 30 de agosto de 2002,
esta Superintendencia aceptó la promoción del acuerdo de reestructuración de la
sociedad CONCONCRETO S.A., en los términos establecidos en el artículo 6° de la
Ley 550 de 1999 y designó como promotor al doctor Rafael Ignacio Molina Arango.
SEGUNDO.- Que el artículo 17 de la Ley 550 de
1999, establece que las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán
efectuar, entre otras operaciones, enajenación de bienes u operaciones que no
correspondan al giro ordinario de la empresa, salvo autorización expresa por
parte de la Superintendencia que supervise al respectivo empresario o su
actividad.
TERCERO.- Que para efectos de la
autorización de pagos, se requiere que la solicitud se haya formulado por escrito
por parte del empresario o el acreedor interesado acompañada de la
recomendación del promotor y sustentación de la urgencia, necesidad y
conveniencia de la operación, la cual será resuelta mediante acto
administrativo susceptible del recurso de reposición.
CUARTO.- Que la sociedad CONCONCRETO S.A., con domicilio en Medellín y sometida
al control de la Superintendencia de Valores, mediante escrito radicado bajo el
número 20031-494 del 15 de enero de 2003, solicitó a esta entidad, junto con el
promotor, autorización para enajenar 7 acciones que posee en el Country Club
Ejecutivos.
QUINTO.- Que en el escrito señalado en la consideración cuarta
de la presente resolución, el representante legal y el promotor de CONCONCRETO
S.A. exponen los siguientes argumentos por los que consideran urgente,
necesario y conveniente para la sociedad la enajenación de tales activos:
“La Compañía registra en
sus activos un total de 7 acciones del Country Club Ejecutivos adquiridas desde
1995 con el propósito de utilizarlas como un beneficio extrasalarial para sus
ejecutivos. En la actualidad, por un
lado las circunstancias de reducción de gastos en las cuales la Compañía está
empeñada y de otro lado, la disminución del número de funcionarios con
características de remuneración de esta naturaleza, se constituyen en razones
de peso para solicitar, la autorización para poner en venta dichas acciones
(...)”
“La conveniencia está enmarcada en la posibilidad de generar unos
recursos económicos que serán destinados a la cancelación del pasivo laboral
existente y registrado a agosto 31 de 2002.”
“Es necesario para evitar una mayor caída en los precios de
comercialización de este tipo de bienes, caída que ya se ha hecho evidente si
se tiene en cuenta el precio de adquisición, los precios a los cuales se
vendían las acciones hace solo 4 años originando para sus propietarios una
importante rentabilidad y la dramática caída en los precios de oferta que hoy
el mercado señala.”
“ES IGUALMENTE URGENTE POR CUANTO LA CORPORACIÓN COUNTRY CLUB
EJECUTIVOS HA FIJADO COMO CUOTA DE SOSTENIMIENTO UNA SUMA EQUIVALENTE A UN
SALARIO MÍNIMO LEGAL VIGENTE, QUE MENSUALMENTE LE OCASIONA A CONCONCRETO UN
GASTO INNECESARIO QUE OBLIGA A LA COMPAÑÍA A DESTINAR RECURSOS DE CAJA
NECESARIOS PARA ATENDER OTRAS ACREENCIAS RELACIONADAS CON SU GIRO ORDINARIO.”
“En complemento a lo anterior vale la pena destacar que la venta de
estos activos no pone en peligro el futuro de la Compañía pues no afecta su
viabilidad, pero sí evita que recursos de caja necesarios para atender otras
acreencias, sean destinados al mantenimiento de activos no estratégicos.”
SEXTO.- De
conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 550 de 1999, una vez
iniciada la negociación de un acuerdo de reestructuración el empresario debe
atender los gastos administrativos y del giro ordinario de los negocios que se
causen durante la misma, los cuales gozarán de preferencia para su pago,
entendiéndose por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal de la
empresa, como serían los laborales, los fiscales, los de servicios públicos,
los que se efectúen a proveedores y distribuidores, y los causados por razón de
contratos de tracto sucesivo. De pretender realizar operaciones distintas a las
mencionadas, la sociedad requerirá autorización previa del nominador.
Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos de que el
empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de
acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la conveniencia,
urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar, teniendo en
consideración su efecto sobre los acreedores sociales.
En el caso específico de la
operación solicitada por CONCONCRETO S.A. bajo el número 20031-494, una vez
efectuado el análisis correspondiente a la luz de los criterios antes
mencionados, se encuentra que con la respectiva autorización no se lesionarían
los derechos de los acreedores sociales, por cuanto la misma se traduce en una
protección a futuro de tales derechos, en la medida en que con la venta de los
activos improductivos la empresa deja de efectuar gastos que no reportan
benéficos en el desarrollo de su objeto social. Así mismo, con la venta de estos activos la empresa podrá atender
otras obligaciones a su cargo.
Por lo expuesto, y teniendo en
cuenta la recomendación del promotor, se considera que la enajenación de las
acciones, cuya autorización se solicita, es necesaria, urgente y conveniente para
que CONCONCRETO S.A. reduzca gastos no relacionados con su operación y dedique
los recursos producto de la venta a la generación de efectivo destinado a la
cancelación de otras acreencias, lo que contribuye a garantizar la continuidad
en la operación.
En mérito de lo expuesto el
Despacho
R E S U E L V E
PRIMERO.- AUTORIZAR a
CONCONCRETO S.A., en los términos del artículo 17 de la Ley 550 de 1999, para
enajenar las siete (7) acciones que posee en el Country Club Ejecutivos.
Se advierte a los administradores de CONCONCRETO S.A. que los activos
a que se refiere el presente artículo no podrán venderse o entregarse, en
ningún caso y bajo ninguna circunstancia, por debajo de su valor comercial,
según los avalúos técnicos enviados con la solicitud.
Toda vez que la sociedad
manifiesta en su solicitud que el producto de la venta de estos activos será
destinado para la cancelación del pasivo laboral existente registrado al 31 de
agosto de 2002, se advierte que para efectos de realizar pagos causados con
anterioridad a la fecha de aceptación de la sociedad a la promoción del acuerdo
de reestructuración, deberá obtener previamente autorización de esta entidad.
SEGUNDO.- ADVIERTASE que las
operaciones realizadas en contravención de lo aquí establecido, darán lugar a
la ineficacia de las mismas en la forma que lo dispone el artículo 17 de la ley
550 de 1999, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.
TERCERO.- Dentro de
los diez (10) días siguientes al perfeccionamiento de la operación que se
autoriza, la cual podrá realizarse una vez quede ejecutoriada la presente
resolución, el representante legal de CONCONCRETO S.A. deberá acreditar la
venta ante este despacho, con la remisión de los documentos idóneos que así lo
demuestren.
CUARTO.- Con el fin
de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la
actuación, ORDÉNESE publicar copia
de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo Superintendencia
de Valores, una vez se haya producido su notificación por parte del
representante legal, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes derechos.
Contra el
presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá
interponerse ante el Superintendente Delegado para Emisores, dentro de los
cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación por parte del representante
y respecto de los terceros, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a
la publicación del mismo.
Dada en
Bogotá D.C.
Superintendente
Delegado para Emisores
NOTIFICAR A: Doctor
JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ
Presidente
CONCONCRETO
S.A.
Carrera 42 45-125
Fax
(094) 3720857
Itagui