REPUBLICA DE COLOMBIA
( JUNIO 19)
Por la
cual se resuelve una solicitud de autorización de una empresa en acuerdo de
reestructuración para la venta de unos activos
EL SUPERINTENDENTE DELEGADO PARA EMISORES
En uso de sus atribuciones legales y,
PRIMERO.- Que
mediante oficio radicado bajo el número 20028-1797 del 30 de agosto de 2002,
esta Superintendencia aceptó la promoción del acuerdo de reestructuración de la
sociedad CONCONCRETO S.A., en los términos establecidos en el artículo 6° de la
Ley 550 de 1999 y designó como promotor al doctor Rafael Ignacio Molina Arango.
SEGUNDO.- Que el artículo 17 de la Ley 550 de
1999, establece que las entidades en acuerdo de reestructuración no podrán
efectuar, entre otras operaciones, enajenación de bienes u operaciones que no
correspondan al giro ordinario de la empresa, salvo autorización expresa por
parte de la Superintendencia que supervise al respectivo empresario o su
actividad.
TERCERO.- Que para efectos de la
autorización de pagos, se requiere que la solicitud se haya formulado por
escrito por parte del empresario o el acreedor interesado acompañada de la
recomendación del promotor y sustentación de la urgencia, necesidad y
conveniencia de la operación, la cual será resuelta mediante acto
administrativo susceptible del recurso de reposición.
CUARTO.- Que la sociedad CONCONCRETO S.A., con domicilio en Medellín y sometida
al control de la Superintendencia de Valores, mediante escrito radicado bajo el
número 20031-493 del 15 de enero, 15 de abril y 16 de mayo de 2003, solicitó a
esta entidad, junto con el promotor, autorización para enajenar activos
consistentes en maquinaria y equipo
considerados por la sociedad como no estratégicos y obsoletos para la actividad
de prestación de los servicios.
QUINTO.- Que en el escrito señalado en la consideración cuarta
de la presente resolución, el representante legal y el promotor de CONCONCRETO
S.A. exponen los siguientes argumentos por los que consideran urgente,
necesario y conveniente para la sociedad la enajenación de tales activos:
“La Compañía registra en
sus activos maquinaria y equipo que se constituye en una ventaje competitiva
para el desarrollo de sus negocios. Sin embargo en ese mismo orden de ideas, en
la actualidad parte de esos activos no son considerados estratégicos para la
actividad de prestación de los servicios, por cuanto la conservación de los
mismos le está representando a la Compañía gastos excesivos disminuyendo unos
recursos de caja necesarios para atender los compromisos que surgen de su
actividad normal. (...)”
“La conveniencia está enmarcada en la posibilidad de generar unos
recursos económicos que serán destinados a la cancelación del pasivo laboral
existente y registrado a agosto 31 de 2002.”
“Es necesario para evitar el deterioro de unos activos que no
están siendo utilizados por la Compañía y que están inmovilizados”
“ES IGUALMENTE URGENTE POR
CUANTO PARA SU CONSERVACIÓN SE HACE NECESARIO SU MANTENIMIENTO Y BODEGAJE, LO
QUE OCASIONA GASTOS INNECESARIOS QUE NO GUARDAN RELACIÓN ÓPTIMA DE INGRESOS VS
COSTOS, YA QUE EL ESTADO DE OBSOLESCENCIA DE LOS EQUIPOS Y DE SUS COMPONENTES
NO LOS HACE HOY OBJETO DE USO NI DE ARRENDAMIENTO A TERCEROS”
“En complemento a lo anterior vale la pena destacar que la venta de
estos activos no pone en peligro el futuro de la Compañía, pues no afecta su
viabilidad, pero sí evita que recursos de caja necesarios para atender otras acreencias,
sean destinados al mantenimiento de activos obsoletos.”
SEXTO.- De
conformidad con lo establecido en el artículo 17 de la Ley 550 de 1999, una vez
iniciada la negociación de un acuerdo de reestructuración el empresario debe
atender los gastos administrativos y del giro ordinario de los negocios que se
causen durante la misma, los cuales gozarán de preferencia para su pago,
entendiéndose por tales aquellos necesarios para el funcionamiento normal de la
empresa, como serían los laborales, los fiscales, los de servicios públicos,
los que se efectúen a proveedores y distribuidores, y los causados por razón de
contratos de tracto sucesivo. De pretender realizar operaciones distintas a las
mencionadas, la sociedad requerirá autorización previa del nominador.
Las autorizaciones que imparta el nominador para efectos de que el
empresario efectúe las operaciones que en principio no puede llevar a cabo, de
acuerdo con el artículo 17 ibídem, requieren el análisis previo de la
conveniencia, urgencia y necesidad de la operación que se pretende realizar,
teniendo en consideración su efecto sobre los acreedores sociales.
En el caso específico de la
operación solicitada por CONCONCRETO S.A. bajo el número 20031-493, una vez
efectuado el análisis correspondiente a la luz de los criterios antes
mencionados, se encuentra que con la respectiva autorización no se lesionarían
los derechos de los acreedores sociales, por cuanto la misma se traduce en una
protección a futuro de tales derechos, en la medida en que con la venta de los
activos que son considerados por la sociedad como activos no estratégicos para
la actividad de prestación de los servicios y que por su estado de
obsolescencia no son objeto de uso ni de arrendamiento a terceros, la empresa
deja de efectuar gastos innecesarios que no reportan beneficios inmediatos en
el desarrollo de su objeto social. Así
mismo, con la venta de estos activos la empresa podrá generar flujo de caja
para atender otras obligaciones a su cargo.
Por lo expuesto, y teniendo en cuenta
la recomendación del promotor, se considera que la enajenación de los activos
cuya autorización se solicita es necesaria, urgente y conveniente para que
CONCONCRETO S.A. reduzca gastos no relacionados con su operación y dedique los
recursos producto de la venta a la generación de efectivo destinado a la
cancelación de acreencias laborales, lo que contribuye a garantizar la
continuidad en la operación.
En mérito de lo expuesto el
Despacho
R E S U E L V E
PRIMERO.- AUTORIZAR a
CONCONCRETO S.A., en los términos del artículo 17 de la Ley 550 de 1999, para
enajenar los siguientes activos considerados por la sociedad como obsoletos,
los cuales se encuentran registrados en libros por valor total de $ 714.771.775 y su valor de
realización, según avalúos técnicos es de $1.774.484.000.
(Cifras en pesos)
ACTIVO |
MARCA |
MODELO |
SERIE |
VALOR
ÁVALÚO |
COSTO
AJUSTADO ABRIL-2003 |
|
Bordilladora |
Power Curb |
3301 |
871091055 |
70.000.000 |
49.563.706 |
|
Cargador |
Volvo |
L 160 |
L160V3307BMA |
160.000.000 |
26.804.655 |
|
Dobladora hidráulica para
tubería de oleoductos |
Darby Enterprises |
6” a 20” |
129375 |
70.000.000 |
5.599.174 |
|
Excavadora hidráulica |
Akerman |
EC300 |
4690 |
260.000.000 |
187.369.611 |
|
Planta de trituración |
Loro Parisini |
|
|
80.000.000 |
0.00 |
|
Perforador Jumbo |
Atlas Copco |
H170 |
224SIC00017A |
130.000.000 |
0.00 |
|
Perforador Jumbo |
Atlas Copco |
H170 |
SIC00024H |
130.000.000 |
18.946.496 |
|
Malacate(Cabrestante) |
Migal Galinet |
LP-6006 2V |
|
27.000.000 |
0.00 |
|
Malacate(Cabrestante) |
Migal Galinet |
LP-6100 CC |
|
27.000.000 |
135.484 |
|
Malacate para transporte de personal(Cabrestante
de piso) |
Migal Galinet |
LP-6006 2V |
|
80.000.000 |
1.369.211 |
|
Martillo Demoledor |
Teledina |
425 |
|
18.000.000 |
14.411.216 |
|
Sonda Atlas A66CB |
Atlas Copco |
Mustang |
|
150.000.000 |
44.157.875 |
|
Torre grúa Emaco Dorcoha |
Emaco |
H40 |
|
40.352.000 |
15.716.063 |
|
Torre grúa Emaco Dorcoha |
Emaco |
H40 |
|
40.352.000 |
8.128.998 |
|
Torre grúa Emaco Dorcoha |
Emaco |
H40 |
|
40.352.000 |
8.128.998 |
|
Torre grúa Emaco Dorcoha |
Emaco |
H35 |
|
37.128.000 |
17.612.829 |
|
Torre grúa Bagan N. 2 |
Bagan |
|
A42B-AHV-SPAINP |
10.000.000 |
7.002.577 |
|
Tractor Fordson |
Fordson |
|
|
2.500.000 |
2.167.732 |
|
Trailer
6 TON |
Apolo |
6 Toneladas |
88084 |
800.000 |
721.980 |
|
Trailer 6 TON |
CardonaMesa |
|
|
1.000.000 |
650.356 |
|
Trituradora primaria |
FP |
FP1300 |
|
250.000.000 |
0.00 |
|
Equipo de trituración clasificación de dos
zarandas |
Astecnia |
48S |
1553H |
150.000.000 |
306.284.814 |
|
Valor total de enajenación |
|
|
|
1.774.484.000 |
|
|
Valor total registrado en libros |
|
|
|
|
714.771.775 |
Se advierte a los administradores de CONCONCRETO S.A. que los activos
a que se refiere el presente artículo no podrán venderse o entregarse, en
ningún caso y bajo ninguna circunstancia, por debajo de su valor comercial,
según los avalúos técnicos enviados con la solicitud.
Toda vez que la sociedad
manifiesta en su solicitud que el producto de la venta de estos activos será destinado
para la cancelación del pasivo laboral existente registrado al 31 de agosto de
2002, se advierte que para efectos de realizar pagos causados con anterioridad
a la fecha de aceptación de la sociedad a la promoción del acuerdo de
reestructuración, deberá obtener previamente autorización de esta entidad.
SEGUNDO.- ADVIERTASE que las
operaciones realizadas en contravención de lo aquí establecido, darán lugar a
la ineficacia de las mismas en la forma que lo dispone el artículo 17 de la Ley
550 de 1999, sin perjuicio de las demás responsabilidades a que haya lugar.
TERCERO.- Dentro de
los diez (10) días siguientes al perfeccionamiento de la operación que se
autoriza, la cual podrá realizarse una vez quede ejecutoriada la presente
resolución, el representante legal de CONCONCRETO S.A. deberá acreditar la
venta ante este despacho, con la remisión de los documentos idóneos que así lo
demuestren.
CUARTO.- Con el fin
de salvaguardar los derechos de los terceros que no hayan intervenido en la
actuación, ORDÉNESE publicar copia
de la presente providencia en el Boletín del Ministerio de Hacienda, Capítulo
Superintendencia de Valores, una vez se haya producido su notificación por
parte del representante legal, a fin de que puedan ejercer sus correspondientes
derechos.
Contra el
presente acto administrativo procede el recurso de reposición, el cual podrá
interponerse ante el Superintendente Delegado para Emisores, dentro de los
cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación por parte del representante
y respecto de los terceros, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a
la publicación del mismo.
Dada en
Bogotá D.C.
Superintendente
Delegado para Emisores
NOTIFICAR A: Doctor
JUAN LUIS ARISTIZABAL VELEZ
Presidente
CONCONCRETO
S.A.
Carrera 42 45-125
Fax
(094) 3720857
Itagüí