PRIMERO. Que conforme a lo establecido en el literal g) del artículo 1o. de la Ley 35 de 1993, la intervención en el mercado de valores tiene, entre otros objetivos, que el mismo se desarrolle en las más amplias condiciones de transparencia,  competividad y seguridad.

SEGUNDO.- Que conforme a lo establecido en el literal a) del artículo 4o. de la Ley 35 de 1993 corresponde al Gobierno Nacional fijar las normas que permitan establecer cuándo una oferta
de valores tiene el carácter de oferta pública y sus distintas modalidades.

TERCERO.- Que de acuerdo con lo establecido en el artículo 33 de la mencionada ley, las
facultades para dictar normas de intervención en el mercado público de valores las ejerce el
Gobierno Nacional a través de la Sala General de la Superintendencia de Valores.

QUINTO.- Que es necesario definir presupuestos claros que determinen la obligatoriedad de adquirir acciones inscritas en una bolsa de valores mediante oferta pública de adquisición, a efecto de propender por una amplia información en el mercado y por la existencia de mecanismos que permitan la libre concurrencia de compradores y vendedores
 

ARTICULO PRIMERO.- Modificar el artículo 1.2.5.6 de la Resolución 400 de 1995, el cual quedará así:

ARTICULO 1.2.5.6- OBLIGATORIEDAD DE ADQUIRIR A TRAVÉS DE UNA OFERTA PUBLICA DE ADQUISICION.   Toda persona o grupo de personas que conformen un mismo beneficiario real, directamente o por interpuesta persona, solo podrá convertirse en beneficiario real de más del diez por ciento (10%) de las acciones ordinarias en circulación de una sociedad, cuyas acciones se encuentren inscritas en una bolsa de valores, adquiriendo las acciones con las cuales se supere dicho porcentaje a través de una oferta pública de adquisición dirigida a todos los titulares de tales acciones, en los términos establecidos en esta Sección.

De igual forma, toda persona o grupo de personas que sea beneficiario real de más del diez por ciento (10%) de las acciones ordinarias en circulación solo podrá incrementar, directamente o por interpuesta persona, su participación en un porcentaje superior al cinco por ciento (5%) de las acciones ordinarias en circulación a través de una oferta pública de adquisición dirigida a todos los titulares de dichas acciones, en los términos establecidos en esta Sección.

Parágrafo 1º.- No será obligatorio adquirir mediante oferta pública de adquisición cuando, medie aceptación expresa y por escrito del cien por ciento (100%) de los accionistas de la sociedad cuyas acciones se van a adquirir, en el sentido de que la operación de venta o intercambio de acciones se realice directamente entre el adquirente y enajenantes interesados o,  por decisión unánime de la asamblea general de accionistas de dicha sociedad, en la que encontrándose representado el cien por ciento ( 100% ) de las acciones en circulación, se apruebe dicha operación; en tales casos la operación deberá realizarse por fuera de bolsa.

En este evento, una vez se obtenga la aceptación por escrito o se adopte la decisión en tal sentido por el máximo órgano social, se deberá informar sobre tal hecho a la Superintendencia de Valores, en los términos del artículo 1.1.3.4 de la Resolución 400 de 1995; así como las condiciones en que se realizará la operación. De igual forma, se deberá informar a la Superintendencia de Valores, una vez se perfeccione la misma.

Parágrafo 2o.- La adquisición de acciones en los porcentajes indicados en el presente artículo, mediante participación como aceptante de una oferta que se realice por conducto del martillo de bolsa o que se haga a raíz de un proceso de privatización, no está sujeta a la obligación de adquirir mediante oferta pública de adquisición de acuerdo con lo señalado en esta disposición.

Parágrafo 3o.-  Cuando  se adelante una oferta  pública de adquisición,  la oferta deberá realizarse sobre un número de valores que represente como mínimo el cinco por ciento (5%) de las acciones ordinarias en circulación.

Parágrafo 4o.- Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo deberá tomarse en consideración lo establecido en el artículo 1.2.4.32. de la presente resolución.

Cuando se trate de acciones diferentes a las ordinarias o títulos representativos de las mismas, la obligatoriedad de adquirir mediante oferta pública de adquisición según lo previsto en el presente artículo, se determinará teniendo en cuenta el número de acciones ordinarias a que tendría  derecho el titular de las acciones o títulos, si se convirtieran en ese momento en acciones ordinarias.

En estos casos, la oferta se dirigirá a todos los titulares de las acciones de la misma clase o títulos representativos de acciones

ARTICULO SEGUNDO.-  VIGENCIA. La presente resolución rige a partir de la fecha de su publicación.
 

El Presidente de la Sala General,

SERGIO CLAVIJO VERGARA
 
 

El Secretario,

JUAN PABLO JAIMES GARCIA