PRIMERO:  Que las Bolsas de Bogotá, Medellín y Occidente, por conducto de sus representantes legales, solicitaron la aprobación de un Reglamento de Martillo, en desarrollo de lo dispuesto por la resolución 1092 del 21 de octubre de 1996, que modificó la resolución 1200 de 1995, expedidas por esta Superintendencia.

SEGUNDO:  Que, mediante las comunicaciones números 9701255-1 del 31 de enero de 1997; 9701369-1 y 9701333-1 del 3 de febrero de 1997; 9701255-4, 9701255-5 y 9701255-7 del 16,
20 y 22 de mayo de 1997; 9701255-11, 9701255-12 y 9701255-13 del 24 y 25 de junio de 1997;  9701255-14 y faxes del 26 de junio de 1997, correspondientes a las Bolsas mencionadas, se acreditó el cumplimiento de los requisitos estatutarios establecidos para efectos de la expedición del citado reglamento y la modificación del actualmente vigente, y

TERCERO:  Que la reforma se ajusta a las prescripciones legales y estatutarias,
 

ARTÍCULO PRIMERO: Autorizar el reglamento conjunto de martillo presentado por la  Bolsa de Bogotá S.A., la Bolsa de Medellín S.A., y la  Bolsa de Occidente S.A., cuyo texto es el siguiente:

“REGLAMENTO DE MARTILLO SIMULTÁNEO DE LA BOLSA DE BOGOTÁ S.A., DE LA BOLSA DE MEDELLÍN S.A. Y DE LA BOLSA DE OCCIDENTE S.A.”

“ARTÍCULO 1o.- El Martillo de la Bolsa tiene por objeto el remate público de valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios.

“El Martillo se celebrará en forma simultánea en las tres bolsas de valores del país.

“ARTÍCULO 2o.-   Para la realización del Martillo cada bolsa de valores  tendrá su propio presidente, el cual deberá ser representante legal de la bolsa, y entre éstos, a elección del vendedor, se nombrará el Presidente del Martillo Simultáneo, que será a la vez el coordinador del  Martillo.

“En el evento en que el vendedor no manifieste quien deberá presidir el Martillo, dicho nombramiento se hará de común acuerdo entre los presidentes del Martillo de cada una de las bolsas de valores.

“En los Martillos las bolsas de valores podrán designar un veedor en cada una de las otras bolsas, quien acreditará  ante la bolsa frente a la cual vaya a ejercer su función, su calidad y representación a más tardar el día hábil anterior a aquel durante el cual se realice el martillo.

“ARTÍCULO 3o.- Las solicitudes de enajenación a través del Martillo deberán hacerse por escrito. Cuando el enajenante sea distinto a persona natural, la solicitud deberá estar acompañada por certificación en la cual conste la capacidad legal y estatutaria del peticionario para enajenar  los valores y, en caso de ser necesario, copia del acto por el cual el órgano social o autoridad competente autoriza el remate de los bienes y demás actos relacionados con la operación.

“Adicionalmente, la solicitud de enajenación estará acompañada de Resolución o certificación de la inscripción de los valores en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, si es del caso, e indicará las condiciones del negocio, señalando por lo menos, cada una de las siguientes:

“a) La especie o bien que ha de rematarse.

“b) El lugar donde se encuentra.
 
“c) Número y tamaño de los lotes en que serán ofrecidos los bienes.
 
“d) Si los lotes tienen la condición de “todo o nada”.
 
“e) El precio base a que debe iniciarse el remate.
 
“f) Porcentaje de incremento en el precio, en caso de que se lleguen a presentar varias vueltas.

“g) Si la enajenación será de contado o a plazo, señalando en este último caso el mayor que pueda concederse.

“h) Designar  la Bolsa que ejercerá la presidencia del Martillo y que a su vez será la bolsa coordinadora, o indicar si dicha decisión debe ser tomada por las bolsas.

“PARÁGRAFO. A la solicitud deberán acompañarse los documentos, en original y copia, que acrediten la propiedad del peticionario de los bienes a rematarse y certificación sobre la libertad o existencia de gravámenes o limitaciones al dominio de los bienes a rematarse, suscrita por el Revisor Fiscal o quien haga sus veces o por autoridad competente. Adicionalmente, el peticionario deberá informar de cualquier demanda, pleito o evento que directa o indirectamente pueda afectar la propiedad o negociabilidad del bien a rematarse.

“ARTÍCULO 4o.  Recibido el encargo del remate  en los términos expresados en el artículo anterior, la bolsa receptora del encargo, deberá informar por escrito de este hecho a las otras bolsas, en el término de tres (3) días hábiles.  Las bolsas de valores, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la recepción del encargo, manifestarán por escrito si lo aceptan o lo rechazan a su discreción, sin que deba motivarse el sentido de la decisión.

“No obstante, si alguna de las bolsas de valores no aceptare el encargo del remate,  la bolsa o
bolsas  que lo acepten podrán realizar el Martillo sin la participación de aquellas.

“PARÁGRAFO:  Dentro de los dos días (2) hábiles siguientes a la aceptación del encargo, cada bolsa de valores deberá informar de este hecho a sus sociedades comisionistas, sin perjuicio de la información adicional a que haya lugar.

“ARTÍCULO 5o. Serán postores en el Martillo las sociedades comisionistas miembros de la respectiva bolsa de valores, que presenten oferta de compra en el martillo por cuenta propia  o de sus clientes.

“Cuando la sociedad comisionista actúe por cuenta propia deberá observar las limitaciones establecidas en las normas para dichas operaciones y, en todo caso, sólo podrá adquirir en el
martillo títulos inscritos en bolsa.

“PARÁGRAFO 1.   No se podrán presentar ofertas de compra de otras sociedades comisionistas distintas a la propia.

“Esta prohibición no tiene lugar cuando las ofertas de compra que realice la firma comisionista mandante, consistan en operaciones por cuenta propia sobre toda clase de títulos, y/o inversiones con recursos propios sobre títulos diferentes a acciones, exclusivamente en el evento en que la Bolsa de la que ésta es miembro no participe en el martillo.

“PARÁGRAFO 2.        En ningún caso la suma de las ofertas de compra presentadas por un mismo postor en una misma vuelta podrá superar el total de las acciones que se ofrece vender.

“ARTÍCULO 6o.   Cuando el Presidente del Martillo Simultáneo tenga dudas acerca del adjudicatario, la validez de  una postura, la conclusión del remate o discrepancias con los postores sobre hechos que puedan afectar la adjudicación del Martillo, deberá suspender  el remate o abrir nuevamente la vuelta o vueltas correspondientes con el fin de subsanar las dudas o discrepancias  presentadas.

“De igual forma, el Martillo podrá suspenderse temporalmente hasta restablecer la comunicación, en caso de que por razones técnicas esta se interrumpa para cualquiera de las tres bolsas o, hasta que se reparen  o resuelvan  si se presentaran problemas de computación.

“Sin perjuicio de las acciones a que hubiere lugar con posterioridad a la suspensión o a la conclusión del remate, los postores y los presidentes del martillo de las otras bolsas, no podrán oponerse a la decisión que adopte el Presidente del Martillo Simultáneo conforme a lo establecido en el presente artículo.

“ARTÍCULO 7o.-  Los postores interesados en participar en un determinado martillo o sus comitentes, deberán constituir a favor de la bolsa de valores por cuyo conducto pretendan presentar la oferta de compra  y entregar a la misma a mas tardar hasta el día hábil anterior a aquel en el cual deba realizarse el martillo, una garantía en la forma y términos que se establece más adelante, la cual deberá permanecer vigente, como mínimo, hasta la fecha en que se cumpla totalmente la operación.

“La fecha límite establecida para  presentar y entregar la garantía podrá ampliarse hasta la fecha de realización del martillo, cuando se establezca que deben constituirse las garantías teniendo en cuenta la cantidad de las acciones  originalmente ofrecidas en el Martillo y las que llegaren a hacer parte del mismo, por efecto de la presentación de las ofertas permanentes.

En todo caso, su constitución deberá acreditarse en forma previa a la realización del martillo,
dentro horario establecido para ello.

“Dentro de la hora siguiente al vencimiento del plazo para presentar y entregar las garantías, las bolsas de valores participantes informarán a la bolsa coordinadora las garantías presentadas a favor de ellas, indicando nombre de la Sociedad Comisionista y el monto.

Recibida dicha información, la bolsa coordinadora la consolidará  y la remitirá a las otras bolsas de valores participantes. A partir de este momento la información anterior será pública.

“PARÁGRAFO 1: Cuando una sociedad comisionista miembro de más de una bolsa pretenda formular oferta de compra por más de una bolsa de valores, deberá constituir las garantías a favor de  cada bolsa y presentarlas ante cada una de ellas.  En consecuencia, solo podrá presentar oferta de compra en cada bolsa por el valor individual de la garantía constituida ante la bolsa de valores ante la cual la formula.

“PARÁGRAFO 2: Las garantías exigidas y el horario para su presentación, serán establecidos por las bolsas de valores y se informarán en el aviso de celebración del remate que se publique en los periódicos, en los boletines diarios de cada bolsa y en el Instructivo Operativo del martillo.

“ARTÍCULO 8o.-  Las garantías constituidas para  participar en un determinado martillo podrán imputarse al pago del valor del  remate, devolverse a los postores no favorecidos, o sí algún postor, por cualquier razón, no cumple total o parcialmente con cualquiera de las obligaciones que implica hacer una oferta de compra en el martillo, perderá la garantía a favor de la bolsa de valores en beneficio de la cual haya sido constituida, a título de cláusula penal, sin que haya lugar a requerimiento o acción judicial alguna para hacer efectiva tal cláusula penal y sin perjuicio de que se haga cumplir, aun judicialmente, los compromisos  a que se obliga el postor en el martillo.

“ARTÍCULO 9o.- MONTO Y MODALIDAD DE LA GARANTÍA.  La garantía a constituir deberá ser por una suma equivalente a por lo menos el porcentaje que se indica a continuación  del valor  que resulte de multiplicar el número de acciones sobre las cuales se pretenda hacer oferta de compra por el precio base establecido en el aviso de martillo.

“VALOR TOTAL DEL                  PORCENTAJE DE
“MARTILLO A PRECIO BASE                GARANTÍA

“Hasta 50.000 millones de pesos            25%
“Hasta 150.000 millones de pesos          30%
“Hasta 250.000 millones de pesos          35%
“Hasta 350.000 millones de pesos          40%
“A partir del monto anterior                       50%

“Esta misma tabla se aplicará para el remate de bonos obligatoriamente convertibles en acciones, teniendo como base las acciones que resultarían con la conversión y el precio base de remate.

“Constituirán  garantías admisibles para participar en un martillo, las siguientes:

“a) Un depósito en moneda legal colombiana consignado en  la cuenta corriente bancaria de la bolsa de valores, el cual no causará intereses a favor del constituyente.

“b) Una garantía bancaria o una carta de crédito stand-by, cuyo beneficiario sea la bolsa de valores por cuyo conducto se pretenda  presentar la oferta, expedida por un banco local o por un banco del exterior que tenga la calificación requerida en el aviso de celebración del martillo.  Una y otra deberán ser pagadas a su primer requerimiento.
“c) Cesión irrevocable a favor de la bolsa de valores por cuyo conducto pretenda formularse la
oferta, de derechos en fondos comunes ordinarios o fondos comunes especiales, en la forma y
términos que se establezca  en los instructivos operativos del martillo.

“En todo caso,  las bolsas de valores podrán autorizar en adición a las garantías antes establecidas otras modalidades, las cuales también serán informadas en el aviso de celebración del martillo.

“PARÁGRAFO 1: Cuando se autorice que el cumplimiento de la operación se realice a plazo, esto es,  que el pago del bien objeto del remate al vendedor y la entrega de éste al comprador  se lleve a cabo en una fecha posterior a la que correspondería si se hubiera realizado de contado, las garantías presentadas para participar en el martillo se entenderán como garantías de la operación a plazo, sin perjuicio que las bolsas de valores puedan establecer garantías de variación por cambios en los precios de mercado en relación  con el precio pactado para la operación  de martillo, lo cual será informado en el aviso de celebración y en el Instructivo

Operativo del Martillo.  Para las garantías de variación se aplicará lo dispuesto en el reglamento de operaciones a plazo de cumplimiento efectivo.

“PARÁGRAFO 2:  Cuando los títulos objeto del martillo sean distintos de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, se precisará en el aviso y en el Instructivo la base
sobre la cual se aplicarán los porcentajes antes indicados.

“ARTÍCULO 10.  El vendedor de los bienes objeto del martillo deberá dejarlos a disposición de la bolsa de valores coordinadora, en condición de ser transferidos a los adjudicatarios,  a más tardar  en la fecha de publicación del último aviso de que trata el artículo décimo primero del  presente reglamento.

“ARTÍCULO 11.  La celebración del  martillo deberá ser informada por el Presidente del Martillo Simultáneo por medio de avisos que se publicarán en uno o más  periódicos de amplia circulación nacional y en el boletín diario de cada una de las bolsas de valores participantes, con la periodicidad y en la forma y términos que establezca la Superintendencia de Valores, sin perjuicio que los interesados en el martillo ordenen  la misma publicación en otros medios.

“El aviso  deberá ser previamente presentado a la Superintendencia de Valores y  su primera publicación  deberá efectuarse dentro del plazo establecido en las disposiciones que regulan la materia.  Las bolsas de valores suspenderán la negociación bursátil  de los títulos objeto del remate desde la fecha de presentación del aviso a la Superintendencia de Valores hasta el día siguiente a la primera publicación.

“En todo caso el remate no podrá celebrarse antes de que transcurra el plazo mínimo establecido en las normas que regulen la materia.

“ARTÍCULO 12.   Para cada martillo, la bolsa que lo coordine elaborará un instructivo operativo que recoja las condiciones, aspectos operativos y criterios de adjudicación en forma clara y completa, el cual deberá ser aprobado por las demás bolsas participantes.

“En la misma fecha de publicación del primer aviso de celebración del remate, la bolsa coordinadora  remitirá el Instructivo Operativo a la Superintendencia de Valores y cada bolsa lo informará a sus sociedades comisionistas y estará disponible para el público.

“ARTÍCULO 13.- Cuando la Ley obligue a cumplir determinados requisitos previos al remate, será responsabilidad de las personas obligadas a ello dar estricto acatamiento a las mismas.

“En todo caso las Bolsas solamente serán responsables de verificar la presentación de los documentos exigidos en los respectivos avisos e instructivos de martillo. De igual manera, las sociedades comisionistas de bolsa únicamente estarán obligadas a presentar los documentos exigidos en los respectivos avisos e instructivos de martillo.

“ARTÍCULO 14.- Para cada martillo el vendedor elaborará un cuadernillo de ventas para proporcionar a los posibles inversionistas mayor información sobre las operaciones que vayan a surtirse por conducto del martillo de las Bolsas. El cuadernillo deberá cumplir con los requerimientos que para tal efecto haya establecido la Superintendencia de Valores.

“El cuadernillo deberá enviarse a las bolsas de valores participantes, por lo menos diez (10) días hábiles antes de la fecha prevista para la publicación del primer aviso de celebración del remate, a fin de que éstas formulen las observaciones que consideren pertinentes, y a la Superintendencia de Valores por lo menos cinco (5) días hábiles antes de la fecha prevista para la publicación del primer aviso.

“La versión definitiva del cuadernillo deberá enviarse a las bolsas por conducto de las cuales se realice el martillo, en número determinado por cada una de ellas, a mas tardar en la fecha de publicación del primer aviso de celebración del remate, para que éstas lo distribuyan entre sus firmas comisionistas. El cuadernillo deberá también ser enviado a las bolsas donde se encuentre inscrito el valor, aun cuando no participen en el remate.

“ARTÍCULO 15.- El día, el lugar y la hora fijados para el remate, el Presidente de martillo simultáneo explicará a los postores las condiciones de los bienes que se ofrecen en remate y verificará el conocimiento y cumplimiento de todos los requisitos y condiciones del martillo.

“ARTÍCULO 16.- El procedimiento operativo de martillo deberá ser siempre electrónico en la modalidad de presencial o remoto. Entiéndase por presencial cuando la presentación de las posturas se hace por medio escrito y en el salón de ruedas. Cuando la formulación de las posturas se realice a través de redes computacionales, se entenderá como de modalidad remoto.

Cualquiera sea la modalidad de presentación de las posturas siempre deberá constar el orden en
que fueron presentadas.

“Las condiciones de las posturas serán divulgadas de manera clara y fidedigna por el pregonero de martillo o por cualquier otro medio que cumpla con condiciones de amplia transparencia.

“ARTÍCULO 17.- El procedimiento operativo del martillo y los criterios de adjudicación de ofertas permanentes, serán los autorizados por la Superintendencia de Valores.

“Respecto de la cantidad total de acciones provenientes de las ofertas de venta permanentes que puedan pasar a hacer parte de los valores ofrecidos en el martillo, dicha cantidad no podrá ser en ningún caso superior al 10% del total de los valores originalmente ofrecidos en el martillo, independientemente del hecho de que dichas ofertas sean presentadas por uno o varios comitentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3.2.3.9 de la Resolución 1200 de la Superintendencia de Valores.

“PARÁGRAFO 1 : Cuando de conformidad con las normas vigentes, deban tenerse en cuenta las ofertas de venta permanentes para hacer parte de los valores ofrecidos en el martillo y la cantidad total de las acciones provenientes de dichas ofertas sumadas superen el 10% del total de los valores originalmente ofrecidos en el martillo, excluidas a las que hace referencia el parágrafo 2 del presente artículo, se procederá a prorratear en forma directamente proporcional a las cantidades de acciones de cada una de las ofertas de venta permanentes.

Las cantidades así obtenidas por el prorrateo respecto de cada oferta de venta permanente
pasarán a hacer parte de los valores ofrecidos en el martillo.

“Cuando la cantidad total de las acciones proveniente de las ofertas de venta sea igual o inferior al 10% del total de los valores ofrecidos en el martillo, cada una de dichas ofertas pasará a hacer parte de los valores ofrecidos en el martillo.

“PARÁGRAFO 2:  Las ofertas de venta permanentes que correspondan a un mismo comitente o beneficiario real y que sumadas superen el 10% del total de los valores originalmente ofrecidos en el martillo, no pasarán ninguna de dichas ofertas a hacer parte de los valores ofrecidos en el martillo.

“Las sociedades comisionistas deberán verificar que el total de las ofertas de venta por el presentadas o causadas no superan el porcentaje indicado respecto de un mismo comitente o beneficiario real y para ello deberán solicitar a sus comitentes una  declaración expresa y escrita en el sentido de que estos no han impartido otras órdenes de venta a nombre propio o de sus beneficiarios reales, o a través de otras sociedades comisionistas que pudieran violar el tope máximo establecido, para ser tenidas en cuenta en el martillo.

“ARTÍCULO 18.- Cuando el martillo sea presencial el postor o postores, tan pronto como se haya hecho la adjudicación, deberán firmar, junto con el presidente del martillo un comprobante en el cual conste:

“a) la fecha del remate
 
“b) la determinación de la cosa rematada
 
“c) el precio
 
“d) la cantidad
 
“e) identificación de la sociedad comisionista
 
“f) Los demás datos que el presidente del martillo de la Bolsa estime conveniente hacer constar o que solicite el rematante y aquél considere procedente.

“ARTÍCULO 19.- El adjudicatario pagará el precio de los bienes rematados en los términos señalados en el respectivo instructivo operativo. Las Bolsas pagarán la operación al vendedor el día hábil siguiente contado a partir de la fecha de pago del o los adjudicatarios. Establecidas las condiciones de pago, éstas no podrán ser modificadas.

“ARTÍCULO 20.- Las Bolsas exigirán de sus clientes vendedores el pago de la comisión establecida por ellas y éstas de común acuerdo fijarán la distribución de la misma entre ellas.

“La comisión será pagada por conducto de la Bolsa que haya presidido el martillo simultáneo.

“ARTÍCULO 21.- Cuando las Bolsas hayan recibido y aceptado una orden para efectuar un remate y quedare desierto por falta de postor, el vendedor pagará a las Bolsas  una cantidad igual al diez por ciento (10%) de la comisión. Si el martillo no se lleva a cabo por revocación del vendedor, pagará a las bolsas el veinticinco por ciento (25%) de la comisión.  En ambos casos, deberá además reintegrar los gastos y costos en que las Bolsas hubieren incurrido con ocasión del Martillo.

“Para efecto de la aplicación de los porcentajes indicados se entenderá como comisión la que se hubiere causado de haberse adjudicado el remate al precio base.

“ARTÍCULO 22.- De todo Martillo que se celebre la bolsa coordinadora levantará un acta en que deberá constar lo ocurrido durante el desarrollo del remate y los resultados que se obtuvieron en el mismo, la cual será suscrita por el Presidente del Martillo Simultáneo y Secretario del Martillo. El acta del Martillo se asentará en un libro registrado en la Cámara de Comercio.

“La bolsa coordinadora remitirá copia del acta a las bolsas participantes, para que la asienten en el libro de actas de Martillo.

“Las bolsas de valores deberán grabar mediante cinta magnetofónica, sistemas electrónicos o cualquier otro medio similar el desarrollo de cada remate. Copia de dichas grabaciones deberá conservarse atendiendo para el efecto las normas que regulan la conservación de documentos.

“ARTÍCULO 23.- Las bolsas de valores publicarán, a más tardar, en el Boletín diario del día hábil siguiente al de la adjudicación en el remate, la información completa correspondiente a los resultados que se obtuvieron en el mismo, con indicación de la especie y cantidad vendida, el precio de adjudicación y el valor de la operación, y contabilizarán en los acumulados de cada bolsa únicamente lo adjudicado a través de cada una de ellas.

“ARTÍCULO 24.- Salvo que las condiciones particulares del martillo requieran un procedimiento diferente, una vez adjudicado éste, las operaciones deberán ser liquidadas y compensadas a través de las Bolsas.

“ARTÍCULO 25.- En todo lo no previsto en este reglamento, se estará a lo dispuesto en las normas legales y reglamentarias pertinentes”.

“ARTÍCULO SEGUNDO:  Publíquese la presente resolución en el Boletín del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, Capítulo Superintendencia de Valores, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo
46 del código contencioso administrativo.